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三大条款绊倒15个并购重组项目六种情况最容易被否 2016年08月18日壽；' 工1 摘要 【三大条款绊倒15个并购重组项目 六种情况最容易被否】并购重组审核趋 严，早已是预料之中的事。深圳某上市券商资深投行人士称， “新领导班子不到 一个月的时间，已有6家并购重组项目被否，监管趋严的变化十分明显。” （券 商中国） 并购重组审核趋严，早已是预料之中的事。深圳某上市券商资深投行人士称， “新领导班子不到一个月的时间，已有6家并购重组项目被否，监管趋严的变化 十分明显。” 并购今年已有15个项目被否 券商中国记者据公开信息统计，截至 8月18日，今年以来，并购重组委共 召开了 61次工作会议，审核了 165个并购重组项（包含重复审核的项目），其中 有15家上市公司的并购重组申请被否。而去年全年，上市公司申请被否的企业 数量仅为22家。 公司简称 上市板 被否原因 18次 会议日期 主承销商 金刚玻璃 创业板 申谴材料显示,标的公司盈利预 测可实现性及评估參数预测合理 性披壽不充分,不符合《上市公 司*大资产4组管理办法》策四 条相关规定。 59 2016-8-10 广发证券 申科股份 中"皈 申请材料显示,本） 上市么匸二—汛 公; 价与历麵权樹±5 性披諾不充分,科 司蒐大资产厦组管I 条的相关《 磴忌依据披 可本次交易作 迟价差异緒 &合《上市公 動法》第四 淀. 56 7 2016-7-29 新时代证券 华泰联合 新文化 创业板 申请材料关于标的公司经营模式 及盈利预测的披露不充分,不符 合《上市公司危尢资产*组養理 办法》第四条的相关规定. 54 2016-7-27 海通证券 材 创业板 2015年12月,上市公司实际控 制人和长吴海宙与本次交易 对方签署了关于约定本次金组期 限的悔议,申请人未披詰上述协 议，不符合《上市公司国大资产 费组管理办法》第四条的规定. 44 2016-6-20 东方＜0^ 广发证券 升华拜克 主板 本;XB组导 ABS201! 实际控制权 致上市公司实际控制 P 5年6月取得上市公華八;， 9 擬融大资产B5组 ￡＞第四条规定. g 2016-1-27 民生证券 唐人神 中＜1皈 根据申请材料所披誌的信息,无 法判断本次虽组标的公司之一比 利美英伟业绩的真实性,不符合 《上市公司4大资产車组营理办 法》第四条的相关规定. [ 29 2016-4-27 殺证券 九有股份 主板 本次交易中盛蠡元通违反公开承 诺，不符合《上市公司E大资产 車组管理办法》第四条规定. 39 2016-6-2 民生证券 恒泰长财证券 北京WS证券 投资顾问 值得一提的是，在今年 7 月并购重组委迎来了第六届新委员，新委员从第 47次工作会议开始至今，共召开了 14 次工作会议，审核了 36 个并购重组项目， 被否项目有 6 个。其中， 7月 26日和 27日两天时间里，有 4家公司的并购重组 申请被否。 有业内人士认为， 两天 4 家公司的并购重组申请被否， 这不难看出监管层在 加强并购重组的监管力度。 “并购重组审核趋严，其实是预期之中的事情。”华南另一上市券商资深投 行人称，在此前的保代培训上监管层就曾表态， 未来上市公司并购重组审核结果 将减少“有条件通过”这一中间地带审核结果， 审核结果主要变为 “无条件通过” 和“否决”两个。 “以往的投行经验是， 有条件通过就是让你再补充一些资料， 其实就是给你 一个改过的机会，这是做委员的心态。 ”西南地区某拟上市券商投行负责人表示， ‘有条件通过' 意味着上市公司重组项目的部分问题需要进一步补充， 但今后则 不存在‘有条件通过'，今后的审核方向就是有问题直接否决。 不少业内人士告诉券商中国记者， “无条件通过”或是“否决”，相当于堵 死了“补充材料”这条中间路，这显然就是趋严的表现之一。 另外，6月 17日发布的《上市公司重大资产重组管理办法》 （征求意见稿 ）， 又将并购重组监管风暴推向了另一个高潮。这也被业内称为“史上最严借壳新 规”。 据了解，此征求意见稿从认定标准、 监管配套、 中介机构责任等三方面对重 组上市行为提出了十分严格的监管要求。 “监管层修改的用意很明确，即规范借壳上市行为，抑制‘炒壳'与忽悠式 重组。”上述深圳某上市券商资深投行人士称，短期对壳资源个股形成打压，中 长期则可能改变 A 股的投机生态，形成“奖优罚劣”的市场机制，促进优秀企业 的成长。 多栽在了这三大条款上 对于被否的原因， 并购重组委也给出了各自的理由。 券商中国记者根据公开 信息，将今年来 15 个并购重组项目被否的原因大致归纳成了三类： 第一类：不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条相关规定 第三条任何单位和亍人不得利用电大资产0S组损蛋上市公司及其股东的合法权益*