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lecture 4 中国上市公司资产重组 过渡经济中的资产重组 资产重组大潮始于1997 转型与发展双重任务 资产重组与企业改革 资产重组成为解决困难的根本出路 资产重组 2001年“100家最有成长性上市公司”30家 重组过 2002年“100家最有成长性上市公司”35家 重组过 2002年“100家最有成长性上市公司”前10 名6家重组过,前3名为重组公司 “壳资源” 政府型主导 微观界面 --供求关系 --市场体制 --境外企业 宏观界面 --国有企业缺乏规模经营 --国有企业技术创新不足 --银行功能 资产重组的形式 行政型重组 市场型重组 资产重组的主要障碍 资产重组的责任主体不明确 壁垒严重 国企债务负担 社会保障制度 资本市场 资产重组的方式 破产 拍卖 协议转让 兼并 合资经营 联合经营 承包经营 租赁经营 抵押经营 利用证券市场的资产重组 股份制改组及发行股票 捆绑上市 壳式重组 股权置换 企业系的建立 公司紧缩 发行公司债券 壳式重组 壳式重组的动机 借壳上市 --优质资产剥离上市 --送股扩大配股基数 --配股 --收购集团内其他资产 买壳上市 --2001年 126 起229亿元 受壳上市 --无偿划拨 公司紧缩 资产剥离 公司分拆 割股上市 受壳上市 案例:泰达 泰达集团 --1996建立,大型集团,总资产12亿,天津开发区最主要 的企业载体,经营涉及工业,商业,酒店,进出口,金融证券, 房地产等 美纶股份有限公司 --天津市纺织局下属企业,1996年11月深交所挂牌,天津 第一家上市企业 --纺织行业不景气,企业效益滑坡,可能丧失配股资格 案例:泰达 滨海大桥 --1994年9月建成,可使用年限为70年，位于天津开发 区内，京津塘高速公路延长线上，贯穿开发区规划中 的东西向繁荣地带 重组过程及思路 伯克希希尔。哈撒韦与沃伦。巴菲特 －－纺织业 －－金融投资 内部管理型战略与交易型战略 美纶与滨海大桥经营公司与1997年9月签订合 同，以4亿元购入滨海大桥 总资产3.2亿增至7.2亿，负债增至5.35亿，资 产负债率上升到74% 55%总资产室基础设施 净利润中将有50%来自基础设施 泰达集团成为第一大股东 天津市政府批准,美纶的国有股权无偿划归泰达 集团,更名为天津泰达股份有限公司 评析 开创上市公司通过资产重组改变主营业 务的先河 借壳上市 国家股通过政府无偿划拨,促进重组进展 政府在壳资源交易中起着重要作用 案例:兰陵 环宇股份有限公司 --批发零售业,作为历史遗留问题于1996年7月上市,97 年严重亏损 兰陵集团 --财政支柱 环宇国有股无偿转划给兰陵集团 环宇资产评估,资产净值14512万元转让给兰陵 集团 兰陵集团将优质资产-两家全资公司及控股的兰 陵美酒公司评估,两家酒厂净资产分别作价 3631万和3765万,并将兰陵美酒股份20.6%净 资产作价7116万,与环宇等价置换