股权配置中心论_完善公司治理结构的新思路.doc

会计研究2002110 股权配置中心论:完善公司 治理结构的新思路 (　529020) 【摘要】,但公司治理的核心问题仍未得到有效解决。为了提高对公司的治理效果,应转变治理理念,由强调治理主体转向重视治理客体,基于此,本文提出建立以财权配置为中心的公司治理结构思想,并对各种财权的配置方式进行了分析。 【关键词】　财权分割　财权配置结构　公司治理结构 公司治理结构自20世纪60年代产生之日起就一直是理论界和实务界高度关注的问题之一。人们希望通过公司治理结构的改革解决由于所有权与经营权分离而导致的代理关系问题,使股东、经营层和利益相关者之间的利益达到最佳结合,促使公司持续健康地发展。然而,实际治理效果并不理想,所有者的利益保护、代理者的激励与约束等公司治理的核心问题至今仍未得到有效解决。我们认为,主要原因之一,是在公司治理结构的构造中没有充分考虑到财权控制的重要性,以及缺乏对财权进行科学、合理地配置,使得公司治理的功效没有得到有效发挥。 一、公司治理结构产生及其治理中心的历史演变 公司治理结构源于企业所有权与经营权的分离以及由此产生的代理关系问题。在企业发展历程中,当企业规模和经营范围不断扩大以至所有者自己管理企业不再具有效率时,所有权与经营权的分离,即“两权分离”就是一种必然的选择。在所有权与经营权分离的企业形式中,合伙制企业是最初的形式,但这种企业一般情况下不存在公司治理问题。原因在于合伙制企业中通常由某一个或几个合伙人管理企业,其他合伙人虽然不管理企业但对参与管理的合伙人彼此熟悉和信任,因此代理人的败德行为以及委托者的风险都比较小,不需要借助公司治理制度的形式管理企业。即使在近代股份公司出现之后,由于股权比较集中,所有者仍然掌握着对公司的控制权,其利益能够得到保护,经营意志能够得到比较顺利的执行,代理关系问题不突出,也没有引起严重的公司治理问题。在历史上,真正导致公司治理结构理论产生并引发激烈学术争论的是大量的公众性公司的出现。在公众性公司中股权过度分散①,所有权与控制权的分离变得日趋严重。由于中小股东缺乏参与公司管理的积极性和能力,使得对经理层的监督减弱,由此导致经营者反过来控制了公司,即出现了美国哥伦比亚大学教授马克.J.洛所说的“强管理者弱所有者”现象。这种管理者走强、所有者走弱的现象,使得公司的所有权与控制权失衡,股东与管理层的矛盾加剧,股东受机会主义行为掠夺的风险加大,其他偏离企业利润最大化目标的弊端也越加突出。于是在20世纪60年代末,美国率先拉开了公司治理讨论的序幕,之后,英国由于一些著名大公司如蓝箭、科拉罗尔等相继倒闭,也加入到了公司治理结构问题的讨论之列。自此世界上掀起了一场所谓的“公司治理运动”。在公司治理结构中,治理的主体通常是股东、董事会和以CEO为代表的管理层。按照公司治理主体在公司治理中的地位和作用,公司治理结构已经经历了由经理层中心主义到股东会中心主义再到董事会中心主义三个发展阶段。在20世纪60年代前,公司治理尤其是股份有限公司治理是以经理层为中心进行的,经理层掌握着公司的大部分控制权②,在公司管①美国在1929年经济危机后,禁止商业银行持有公司的股份,使得公司股份进一步分散。据Edward.S.Herman研究,到1975年美国最大的200家非金融公司中8215%不存在有影响的股东,而在1929年末这一数字仅为44%。 ②1963年美国学者勒纳对全美最大的200家非金融企业控制权进行了调查分析,结果表明管理层直接控制的资产比重从1932年的58%上升到60年代初的85%。 43? 1994-2009 China Academic Journal Electronic Publishing House. All rights reserved. 会计研究2002110 理中居支配地位。美国公司治理理论的权威、沃顿商学院教授麦克.尤西姆(Mick.Useem)称之为“经理人资本主义”时期。贝利和米恩斯则将这种以经理层为中心的公司治理模式称为“经理革命”式公司治理结构。从经营效率上讲,这种治理模式有其独到的优点。因为它使公司控制权与公司经营者和业务单元达到了近距离的有机结合,可以保证经营决策的效果与效率。然而,若从公平角度讲,这种治理结构的弊端也很明显。因为在这种治理模式下,管理层掌握着公司的控制权,而投资者却承担全部的剩余风险,这使得管理层虽然经营公司但却不需要承担经营失败的风险,权力与责任显然是不对称的。同时由于管理层有着独立于公司的个人利益以及信息不对称问题的存在,情况下,管理层对控制权的运用就失去了应有的监督,的发生成为可能,即导致经理层“败德行为”的出现。,实中利益不断受侵害的教训,才将公司控制权回收,,。这种治理模式下,股东会决定公司的一切重大事项,,围之内,成为单纯