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第二章 企业法律制度习题答案 一、单项选择题 1——5 ACAAB 6——10 ACCAD 11——15CDCCA 16——20 DABDA 21——25 BCBAC 26——30 DDAAC 31——35 DCBAC（CD） 36——37 DB 二、多项选择 1．AB; 2．BD; 3．ACD; 4．ABC; 5．ACD; 6．AC; 7．BD（AC）; 8．ABC; 9．BC; 10ACD;11．BCD;12．AD;13．AD;14．AC;15．BC;16．BCD;17．ABCD;18．CD;19．BC;20．AB;21．ACD;22．ABC;23．BC;24．CD;25．AD;26．ABC;27．ABC;28．ABC;29．ABD;30．ACD 三、判断题 1——5对对错错错 6——10错对错错错 11——15错对错错错 16——20错错错错对 21——25错错错错错 26——30错错错错错 31——35错对错错错 36——40错对错对对 四、简答题 1．个人独资企业，是指依照《个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 个人独资企业在法律上具有以下特征：（1）个人独资企业的投资者为一个自然人。就现有立法看，这里所说的自然人仅指中国公民，因《个人独资企业法》明确规定外商独资企业不适用本法。（2）个人独资企业的全部资产归投资人个人所有。个人独资企业的财产属于投资人个人所有，投资人对企业事务有绝对控制和支配权，其有关权利可以依法转让和继承。个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，企业的财产应为家庭成员共同所有。（3）个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任。当个人独资企业解散，企业的资产不足以清偿到期债务时，投资人应以其个人所拥有的全部财产进行清偿。（4）个人独资企业是非法人企业。企业的存在与投资人的民事主体资格不可分割，企业的责任就是投资人个人的责任。但个人独资企业可以以自己的名义从事民事活动。（5）个人独资企业的机构设置简单，经营管理方式灵活。 2．合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照合伙企业法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 普通合伙企业的设立条件：⑴有二个以上合伙人；⑵有书面合伙协议；⑶有合伙人认缴或实际缴付的出资；⑷有合伙企业的名称和生产经营场所；⑸法律、行政法规规定的其他条件 有限合伙企业的设立条件：（1）合伙人。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，但法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应有一个普通合伙人。（2）企业名称。有限合伙企业名称中应标明“有限合伙”字样。（3）合伙协议。合伙协议除符合普通合伙企业的相关要求外，还应载明：①普通合伙人和有限合伙人的姓名或名称、住所；②执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；③执行事务合伙人权限与违约处理办法；④执行事务合伙人的除名条件和更换程序；⑤有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；⑥有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。 （4）出资。普通合伙人的出资方式与普通合伙企业合伙人的出资方式相同；有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。（5）登记事项。有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称及认缴的出资数额。有限合伙人应按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。 3．普通合伙企业的利润分配、亏损分担：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损。 对于有限合伙企业，除合伙协议另有约定外，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人。 4．新合伙人入伙须经原合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立书面入伙协议时，原合伙人应告知新合伙人原合伙企业经营状况和财务状况。合伙人死亡或被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。 退伙一般分为自愿退伙、当然退伙和除名三种情形。合伙人退伙，并不能解除对合伙企业既往债务的清偿责任。也就是