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企业资产重组模式与案例分析 一、债务式兼并 即在目标企业资债相当或资不抵债情况下，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权吸 收，以承担被兼并企业的债务为条件来实现兼并，兼并交易不以价格为标准，而是以债务和 整体产权价格之比而定。 案例；仪征化纤收购佛山化纤 仪征化纤是我国特大型化纤骨干企业，占全国聚脂产量的一半，在市场需求有保障的前 提下，希望进一步扩大生产能力，提高市场占有率。佛山化纤是由佛山市政府靠全额贷款建 设而成的，由于债务负担过重，加之规模小、经营管理不善，到1994 年10 月31 日，佛山 化纤帐面总资产13.9 亿元，总负债20 多亿元，资不抵债近7 亿元。1995 年8 月28 日仪化 以承担与转让价格相等的佛山化纤债务额的形式，受让佛山化纤的全部产权，收购后，通过 仪化担保，佛化从银行贷款数亿元，偿还了以前的高利率负债，从而大大降低了财务费用。 运用承债收购方式，对于收购方而言，可以避免企业资产重组中的筹资障碍，也不用挤 占自己公司的营运资金，而是用抵押、协议的方式承担被收购企业的债务，便拥有了该企业； 同时，通过品牌运营，可以迅速扩大企业生产能力，增强竞争实力，对于被收购方而言，可 以在短期内改善企业财务状况，实现扭亏为盈。该方式适用于收购兼并资不抵债或资产负债 宰较高的企业，同时，收购方要对被收购方的行业状况、发展前景、兼并后的盈利水平有深 刻的了解和客观的评价，否则可能会“引火烧身”。 二、出资购买资产式兼并 即兼并企业出资购买目标企业的资产，这种形式一般以现金为购买条件，将目标企业的 整体资产买断，因此，购买只计算目标企业的整体资产价值，并依其价值确定兼并价格。 案例：上海石化收购金阳脂纶厂 上海石化是我国石油化工行业的排头兵，资金实力雄厚。原属上海久事公司的金阳腈纶 厂，在生产技术、产品质量、市场占有率方面均处于国内领先地位，但有7.1 亿元的长期负 债，企业运营存在困难，而久事公司也希望通过资产重组退出非其经营所长的领域。1996 年8 月16 日，上海石化出资3880 万元收购金阳腈纶厂的权益，同时承担全部债务。收购后， 上海石化年产腈纶 10 余万吨，占全国半壁江山，市场占有率由原来的 11.6%提高到 16%， 并带来了技术、管理、无形资产等方面的优势，而久事公司则把转让收入投入到其擅长的基 础设施领域中，取得了更好的效益。 该模式可以将国有资本转化为现金这种流动性最强的形态，其好处一是退出直接丁当， 二是可以方便地将退出后的国有资产转移到更有价值的用途上去，实现优势互补和市场竞争 能力，适用于实力雄厚、现金支付能力强的收购企业，但这一点正是我国潜在收购者的普遍 弱点。此外，如何确定合理的价格是该模式的关键，为了不致于低估国有资本，必须提高出 售过程的公开性和竞争性。 三、吸收股份式兼并 即被兼并企业的净资产作为股金投入兼并企业，被兼并方相当于以实物或企业整体产权 与兼并企业合资，或投资于兼并企业，如果兼并企业是一有限责任公司，就相当于从被兼并 企业的产权去购买兼并企业的股权，因此又称资产换股式。 案例：沙隆达并购蕲春农药厂 湖北沙隆达是我国最大的农药企业，1995 年7 月，湖北蕲春县农药厂通过本县国资局， 将其经会计师事务所审计过后的净资产，与湖北荆沙市国资局交换沙隆达股份有限公司的 300.2709 万股国家股，这样蕲春农药总厂遂成为沙隆达的全资于公司，由沙隆达对其行使统 一规划、经营管理权。通过资产与股权互换，实现了优势互补，表现在：(1)兼并提高了沙 隆达产品在鄂东及沿江地区的市场占有率，可以利用当地人才、地线优势，节约劳动力成本 和运输成本；(2)蕲春农药总厂的氨基钾酸脂产品系列生产已形成规模，而这正是沙隆达所 缺，兼并可弥补沙隆达在产品种类上的不足，使其产品更具系列化、规模化、集团化。 该模式适用于被兼并企业资大于债的情况，被兼并企业的所有人将企业的净资产作为 股本金，成为兼并企业的一个股东，被兼并企业所有人对原有企业净资产仍享有所有权，但 仅体现在股权上。 四、控股式兼并 即兼并企业通过购买被兼并企业股票或股权达到控股地位，以控制被兼并企业的生产经 营行为。 案例：“恒通”协议收购“棱光” 珠海恒通置业是以国有法人股为主的股份公司，主营业务为房地产、航运、高科技、商 贸、文化、旅游，公司发展迅速，实力雄厚，意欲在上海选择较大的投资项目。棱光实业是 由国营上海石英玻璃厂改制而成的上市公司，它的最大控股