转股加增资框架协议.pdf

投资合作框架协议—转股加增资扩股 本协议由以下各方于 2008 年 月 日在【上海】市签署： 甲 方：【甲】公司（以下简称“ 【】公司”，“公司”） 乙 方：【乙】公司, 【甲】公司原股东之一（以下简称 【乙】） 丙 方：【丙 】公司（以下简称 【丙】） 鉴于 ： 1、 【甲】公司系依照中国法律在【】依法设立并有效存续的【有限责任】 公司，公司注册资本为【】万元人民币，现有股东结构为： 【】。 2 、 【甲】公司主营。。。，自【】年成立以来，业务发展迅速。为【迅速取得 行业领先地位】，【甲】希望引入投资暨战略合作伙伴，迅速【做大规模， 增强抗风险能力，获得超常规的发展速度】 。 3 、 【乙】是注册于 【】，以 【】为主业的有限责任公司。 为甲公司的原股东。 4 、 【丙】公司简介。 5 、 【丙】以共创价值为理念，具有支持创业企业做大做强的第一手经验。 6 、 各方经过充分沟通， 一致同意在资源共享、 优势互补的基础上密切合作， 共同实现【甲】的快速和可持续发展。 一、 交易方式及价格 1、【丙】以【】万元， 【】元每股的价格受让【乙】在公司的【】万股股 权； 2、以上股权转让的同时， 【丙】用【】万元的【人民币】对【甲】进行增 资。 1 Termsheet2\Templets\Inv1\Comway\2008 3、本次股权转让和增资扩股完成后， 【甲】注册资本由【】万元变为【】 万元人民币。其中： 【丙】占有【甲】【 %】股权（ 【 】万股）。 二、 付款方式 本协议签订后的 5 个工作日内，各方完成股权转让协议和增资扩股协议 的签署；在政府相关部门批准后的 10 个工作日内，一次性付清全部增资款。 三、 公司治理 1、董事会构成 董事总人数【 】名，其中【丙】委派【 】名。 2、重大决策 公司重大问题需要三分之二董事同意。公司重大问题包括但不限于： 1) 公司章程修改； 2) 公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算等事项； 3) 增资扩股、股权转让等股权变动事项； 4) 公司增加或者减少注册资本； 5) 发行公司债券； 6) 公司进行公司章程规定的业务以外的新领域的投资； 7) 超过 1000 万元人民币以上的对外担保、 抵押、借贷、资产出租与转让。 3、其他决策 需要董事会决定的其他问题参照公司法， 按少数服从多数原则确定。 董事 会行使下列职权： 1) 负责召集股东会并向股东会报告工作； 2) 执行股东会决议； 3) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 4) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5) 审议批准对经营团队的股权激励方案。 4、财务监控 财务总监由【 】推荐，由董事会聘用。由董事会确定合格的审计机构对 企业财务进行审计。 5、总裁负责制 公司施行董事会领导下的总裁负责制。 除财务总监以外， 其他高级管理人 员由总裁提名， 董事会任命。公司基本管理制度由管理层拟定， 董事会审 批。总裁行使下列职权： 2 Termsheet2\Templets\Inv1\Comway\20