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企业并购重组与开拓注册会计师新业务 中瑞岳华会计师事务所 卢广林 企业并购重组，是市场经济条件下企业调节自身机能的有效机制，是企业扩大规模、快 速发展的永恒主题。企业并购重组就是不同的产权主体通过产权交易获得经济利益，所以， 法律业务是企业并购重组的基础，财务工作是是企业并购重组的核心。 中注协新近列出了注册会计师业务指导目录，为目前注册会计师的执业范围进行了总结 概括。对照业务指导目录，结合企业并购重组经济业务，分析我们会计师事务所目前的服务 状况及存在哪些问题，并进一步讨论如何拓宽注册会计师服务，具有重要意义。 企业并购重组过程中的法律财务等中介机构专业服务，涵盖了投资银行、财务顾问公司、 投资咨询公司、律师事务所、会计师事务所、各类资产评估机构、产权交易所等。企业在并 购重组过程中的财务专业服务需求很广、链条较长，贯穿于整个并购重组全过程甚至于并购 重组完成后。目前，会计师事务所提供的财务专业服务主要集中于财务尽职调查和并购重组 专项审计。 业务指导目录第一部分为鉴证业务，基本属于相关法规政策规定的注册会计师专属执业 领域，企业并购重组过程中凡与审计相关的的鉴证业务，目前也基本上都是注册会计师在提 供专业服务。业务指导目录第 154 项为资产评估、资产价值相关的鉴证业务，这是企业并购 重组过程中影响交易对价的十分专业的核心的财务服务，在中国注册会计师法所规定的执业 范围，也是会计师事务所曾经培育、曾经十分辉煌的业务。随着国家国有资产管理部门和证 券监管部门的相关规定出台，资产评估机构必须与会计师事务所分设，与国有资产相关、与 证券业务相关的资产评估、资产价值鉴证业务，必须由经上述政府主管部门核准的独立资产 评估事务所进行鉴证，出具鉴证报告，加之土地、房地产、矿产资源、专利、商标等资产的 评估和价值鉴证，分属于不同的政府部门管理。所以，企业并购重组过程中的资产评估、资 产价值相关的鉴证业务，目前基本与注册会计师无缘，从事资产评估、资产价值相关的鉴证 业务的会计师事务所也少之又少。形成目前这种局面的原因完全是不同政府部门出台的政策 法规不一致所形成的，是会计师事务所和执业会计师无力改变的，也不是一个部门能够解决 的。中注协将资产评估、资产价值相关的鉴证业务仍列入注册会计师业务指导目录，反映了 经济客观需求，反映了我们行业主管部门对这项业务经营主体的主张和坚持，反映了对会计 师事务所不应放弃这项业务、注册会计师必须掌握资产评估、价值鉴证业务技能的要求。包 1 含企业估值在内的资产评估、资产价值鉴证，是现代金融的核心业务，也是企业并购重组的 核心业务，注册会计师应当也必须了解掌握。 业务指导目录第二部分为相关咨询服务业务，主要包括管理咨询、会计服务和税务服务 业务。相关财务咨询服务，企业并购重组中的各参与方都会不同程度的需要，其中的会计和 税务服务，目前也基本由注册会计师在提供着专业服务。而管理咨询，实际业务中我们存在 较大不足，有很大的开拓空间。业务指导目录中管理咨询业务第（二）项，涉及企业购并重 组中的管理咨询服务共十项，我们不妨逐一分析讨论。 第一项为 “帮助企业选择并购重组对象。”帮助企业选择并购重组对象的前提，是能够 深入企业并购重组市场，掌握大量的”壳资源” ，拥有容量可观的企业信息资料库，市场对您 的“红娘”能力和“搭桥”能力认可。目前，这项专业服务主要有券商、投资银行、实力雄 厚的咨询公司等进行提供。会计师事务所不一定要把此项服务作为主业，但要认识清楚这项 业务如果真能开展起来并做好，可以由此带来一系列审计、评估、咨询等财务专业服务业务。 通俗的说，一旦企业并购重组业务启动，作为“红娘”的会计师事务所，可要吃“大鲤鱼”。 其实，大型会计师事务所，服务面广，大型企业多且并购重组意愿比较强烈，企业信息资源 多，人脉资源丰富，如果在这方面稍下功夫，应当具备一定的专业优势。 第二项为“财务、税务与经营尽职调查”。目前，会计师事务所大多提供此项专业服务。 从需求方看，民营和外资企业，在企业并购重组前期一般都会要求会计师事务所进行财务尽 职调查，且对财务尽职调查的范围要求较宽，内容要求较多，标准要求较高；而国有企业对 国内企业进行的并购重组，由于并购方优势较大，加之政府协助 “搭桥”，有些是并购方本 身在做财务尽职调查，有些是财务尽职调查与审计同时做，有些是不做财务尽职调查而直接 由会计师事务所进行审计。从会计师事务所提供的财务尽职调查专业服务情况看，不