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上市公司并购重组
目录
上半篇：上市公司收购4
第1 章 上市公司收购基本知识4
1.1 上市公司收购的概念 4
1.2 上市公司收购的分类4
1.2.1 协议收购 4
1.2.2 要约收购5
1.2.3 二级市场增持 5
1.3 上市公司收购的信息披露 5
1.4 收购人及相关规定6
1.5 上市公司控制权和实际控制人7
1.5.1 上市公司控制权 7
1.5.2 上市公司的实际控制人 7
1.6 上市公司收购中的一致行动人的认定7
第2 章 上市公司收购进阶知识8
2.1 上市公司收购的法律体系和监管机构 8
2.1.1 上市公司收购法律体系的演进过程8
2.1.2 上市公司收购的现行法律体系9
2.1.3 上市公司收购的监管机构 9
2.2 财务顾问在上市公司收购中的作用 10
2.3 上市公司收购及权益变动的信息披露 10
2.3.1 收购人持股数量与权益的计算10
2.3.2 收购人的信息披露义务11
2.3.3 收购人的信息披露内容11
2.4 要约收购 12
2.4.1 要约收购的特征12
2.4.2 要约收购的分类12
2.4.3 要约收购制度的分类13
2.4.4 我国要约收购的流程14
2.4.5 要约收购的价格确定原则14
2.4.6 要约收购的支付方式14
2.4.7 要约收购的豁免15
1
2.5 管理层收购17
2.6 间接收购18
下半篇：上市公司重组20
第1 章 上市公司重组基本知识20
1.1 上市公司重组的概念 20
1.2 上市公司重组的目的 20
1.2.1 大股东资产实现整体上市20
1.2.2 优质公司实现借壳上市 21
1.2.3 上市公司进行产业整合 21
1.3 上市公司重组的对价支付方式 22
1.4 上市公司重组对投资者的影响 22
第2 章 上市公司重组进阶知识23
2.1 上市公司重组的法律体系和监管机构23
2.1.1 上市公司重组的法律体系 23
2.1.2 上市公司重组的监管机构23
2.2 财务顾问在上市公司重组中的作用24
2.3 上市公司重大资产重组的界定 24
2.3.1 重大资产重组的标准24
2.3.2 重大资产重组量化指标的计算方法25
2.3.3 关于借壳上市的补充规定26
2.4 关于重大资产重组的原则要求26
2.5 发行股份购买资产的特别规定27
2.5.1 发行股份购买资产的条件 27
2.5.2 股份锁定期 28
2.5.3 发行股份购买资产规模的规定28
2.6 上市公司重大资产重组的程序 29
2.6.1 重组预案阶段29
2.6.2 重组正式方案29
2.6.3 重组审核阶段29
2.6.4 重组的实施30
2.6.5 重组后续督导30
2.7 上市公司重大资产重组交易的定价 30
2.7.1 发行股份定价30
2.7.2 交易资产定价31
2
2.8 上市公司重大资产重组中的内幕交易监管 31
2.8.1 上市公司重大资产重组中内幕交易的概念 31
2.8.2 上市公司重大资产重组中内幕交易的表现形式及罚则 31
2.9 上市公司重组方案的优劣判断32
3
上半篇：上市公司收购
第1 章 上市公司收购基本知识
1.1 上市公司收购的概念
所谓上市公司收购，可以从狭义和广义两个层面进行理解。广义层面的收购
从股份的取得及增持上市公司股份角度进行定义，即投资者所持上市公司股份的
取得或增加；狭义层面的收购主要指取得上市公司控制权的行为，是指通过获得
上市公司股份或者其他方式获得上市公司的控制权。控股权也分为两种情形，分
为对上市公司“绝对控股”和“相对控股”。
绝
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