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国有企业改制与资本运作 ;
国有企业改制与资本运作
第一部分:国有企业改制过程中涉及的若干问题
第二部分:企业改制前后的资本运作 ;第一部分:国有企业改制过程中涉及的若干问题 ;一、建立现代企业制度是国企改革的方向
背景
十三届四中全会明确提出按照“产权清晰,权责明确,政企分开,管理科学”的基本要求,推进现代企业制度试点工作
? 十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》
2000年基本完成国有经济布局调整和建立现代企业制度的目标
2000年9月颁布《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范(试行)》;
一、现代企业制度的特点
1、三权分离而不是两权分离
所有权、经营权
法人所有权、股权、经营权
2、企业实物资产与价值资产的分离
实物资产、股票
3、有限责任制 ;现代企业制度的特点
4、产权市场化、商品化、货币化、证券化
5、专家管理制度
6、现代公司制度是大型的、综合化经营国际化经营的企业,是一种开放型的企业。它能够在国内和国际市场竞争中较 好地发挥自己的优势;二、相关概念介绍
1、法人
法人的分类:机关法人、事业单位法人、社会团体法人、企业法人。
2、企业法人:全民所有制企业、集体所有制企业、股份合作制企业、有限责任公司、股份有限公司、中外合资企业、外商独资企业、中外合作企业
3、非企业法人:个体工商户、农村承包经营户、个人独资企业、合伙企业
4、有限责任与无限责任
5、子公司与分公司
;
三、全民所有制企业与有限责任公司的区别
;3、出资
企业:无明确要求
公司:要求明确
可以使用货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作为出资
工业产权、非专利技术不得超过注册资本20%;高新技术可到35%
有最低注册资本的要求(生产、商品批发50万;商品零售30万;科技开发、咨询、服务10万)
出资程序的要求(无形产权的评估、财产权利的过户、验资等)
?4、财产的处分
企业:国家可以根据直接处分企业财产
公司:股东无权直接处分公司财产 ;5、组织机构和管理制度
企业:老三会:党委会、职代会和工会
公司:新三会:股东会、董事会、监事会和经理层组成。
新三会的职责:
股东会为最高权力机构,选举产生董事和监事,并对重大事项有决定权
董事会为执行机构,负责股东会决议的实施,聘任经理和根据经理提名聘任副经理和财务负责人,决定公司内部设置和制定管理制度,对公司重大事项制定方案
监事会是公司的监督机构;经理负责公司的日常经营管理,对董事会负责 ;
1)决定公司的经营方针和投资计划;
2)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
4)审议批准董事会的报告;
5)审议批准监事会或者监事的报告;
6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
9)对发行公司债券作出决议;
10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
11)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
12)修改公司章程。;
股东会的普通决议和特别决议的通过
普通决议:二分之一以上
特别决议:三分之二以上
特别决议包括:公司增加或者减少注册资本; 公司合并、分立、解散或变更公司形式;修改公司章程。;
;
;
;6、名称
企业:公司、集团公司、总公司或厂之类
公司:有限责任公司、有限公司、股份有限公司、集团有限公司、集团有限责任公司、集团股份有限公司
7、设立程序:
企业:主管部门的审批加上工商登记手续
公司:股东设立公司的协议及工商登记
8、法定代表人的产生:
企业:由主管部门委任或招聘、由职工代表大会选举,由主管部门批准产生的
公司:董事长董事会选举产生 ;四、公司制改造中原企业债权债务处理的一些法律规定
最高人民法院于2003年1月4号颁布《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》
;
第二部分:企业改制前后的资本运作
一、公司直接改制上市(IPO)
二、公司借壳上市;一、企业改制直接发行上市
(一)公司发行股票的意义
1、有利于发行公司筹集生产建设资金
发行普通股股票,资本具有永久性,无到期日,不须归 还,这对于保证公司对资本的最低需要,维
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