科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则.docVIP

－ PAGE 14－ － PAGE 13－ 附件 上海证券交易所科创板上市公司股东以向 特定机构投资者询价转让和配售方式 减持股份实施细则 总则 为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市公司（以下简称科创公司）股东以向特定机构投资者询价转让方式（以下简称询价转让）、配售方式减持股份的行为，维护证券市场的公开、公平和公正，保护投资者合法权益，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等规定，制定本细则。 股东以询价转让、配售方式减持所持有的科创公司首次公开发行前已发行股份（以下简称首发前股份）的，适用本细则。 股东以询价转让、配售方式减持其持有的首发前股份的，应当遵守本细则的规定；股东对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行。 通过询价转让受让股份的投资者，应当符合本细则规定的条件，遵守本细则关于受让及减持股份的各项规定。 依照本细则提供服务的证券公司应当诚实守信、勤勉尽责，保证其出具文件的真实、准确、完整。 科创公司应当依照本细则的规定，为股东及时履行询价转让、配售的信息披露义务，提供必要配合和协助。 股东、投资者、科创公司及其相关人员，为询价转让或者配售提供服务的证券公司及其相关人员，以及其他知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，不得泄露询价转让或者配售相关信息，不得利用相关信息进行内幕交易、操纵证券交易价格或者谋取其他不当利益。 本所依据法律法规、《上市规则》、本细则及本所相关业务规则，对本细则第三条规定的机构和人员实施自律监管。 本细则第三条规定的机构和人员应当接受本所自律监管，并承担相应的法律责任。 询价转让的出让方与受让方 股东存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《减持细则》）规定的不得减持股份情形的，不得进行询价转让。 科创公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不得在下列期间内启动、实施或者参与询价转让： （一）科创公司定期报告公告前30日内（因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至实际公告前一日）； （二）科创公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （四）中国证监会及本所规定的其他期间。 根据《上市规则》的相关规定，科创公司处于年度报告披露期内但尚未披露年度报告的，控股股东、实际控制人不得参与询价转让。 询价转让的受让方应当是具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者等。 符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》关于科创板首次公开发行股票网下投资者条件的机构投资者或者本所规定的其他机构投资者（含其管理的产品），可以参与询价转让的询价及认购。 除前款规定的机构投资者外，已经在中国证券投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人（且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案），可以参与询价转让的询价及认购。 参与转让的股东可以与证券公司协商，在认购邀请书中约定受让方应当符合的其他条件。 下列投资者不得参与询价转让的询价及认购： （一）参与转让的股东或者其委托的证券公司，或者与参与转让的股东或者其委托的证券公司存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构； （二）前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构； （三）与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构； （四）根据《上市公司收购管理办法》与参与转让的股东构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构。 前款所列人员或者机构持有权益的金融产品不得参与询价转让的询价及认购，但是依法以公开募集方式设立的证券投资基金和其他资产管理产品除外。 本细则所称关系密切的亲属是指配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 询价转让的询价与认购 股东询价转让首发前股份的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于科创公司股份总数的1%。 股东委托证券公司组织实施询价转让的，委托书中应当载明本次拟询价转让的股份类别、数量、委托有效期限，以及委托证券公司办理询价转让申报过户和资金清算交收事宜等内容。 证券公司收到股东委托后，应当对参与询价转让的股东是否存在下列情形进行核查，并出具核查意见： （一）参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承