并购重组实务与并购基金2015 11 24.ppt

监管政策最新动向 2011 年 8 月，证监会发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定 》及相关配套规定： ? 规范借壳上市 —规定拟借壳经营实体需持续经营 3 年以上，近两个会计年度利润为正且累计超过 2000 万元，与 IPO 条件进一步趋同。 ? 丰富支付手段，鼓励产业整合类并购重组 —上市公司以产业整合或增强现有业务协同效应为目的，在控制权不变情况下，可向 控股股东、实际控制人以外的特定对象发行股份购买资产； —发行股份不低于 5% ，或低于 5% 但交易金额不低于 1 亿元，创业板上市公司不低于 5000 万元。 ? 支持上市公司资产重组与配套融资同步操作 —明确配套资金主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25% 的，融资与重组一并由并购重组委审核；如超过 25% 的，则一并由发行审核委员会 予以审核； —资产重组与配套融资一次受理、一次核准，同步操作，进一步拓宽了并购融资渠道、 减少审核环节，提高重组效率。 一、并购重组交易类型 二、并购重组业务操作 三、并购重组的监管 四、并购重组案例分析与借鉴 五、并购重组市场展望 六、并购基金市场及模式分析 七、 PE 并购退出案例分析 案例一、兴业集团借壳富龙热电（ 000426 ） 内容提要： 2010 年 5 月，富龙热电披露重组预案，富龙热电拟与兴业集团进 行重大资产臵换，臵入有色金属采选及冶炼类资产，臵出上市公司除少数金 融股权外的全部资产负债；臵换差额部分由富龙热电发行股份购买；兴业集 团通过协议收购富龙集团持有的富龙热电存量股份及以资产认购富龙热电非 公开发行股份的方式获取富龙热电控制权。 审核情况及原因分析： ? 2011 年 5 月，重组方案在首次并购重组委会议上未获通过，被否的重要原因之一很可能 就是不符合新的借壳审核标准（当时仍为征求意见阶段）。 ? 兴业集团 2009 年营业收入 4.29 亿元，亏损 1120 万元， 2008 年营业收入 6.6 亿，亏损 1.3 亿元；而拟注入上市公司的富生矿业、锡林矿业等资产， 2009 年净利润也呈现亏损状 态； ? 拟注入资产盈利能力存疑，不符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关 规定的决定（征求意见稿）》中提到的拟借壳上市公司的经营实体持续经营时间应当 在 3 年以上，最近 2 个会计年度净利润均为正数且累计超过 2000 万元的规定。 ? 2011 年 8 月 24 ，调整后的重组方案二度申报上会，赶在“借壳新规” 9 月 1 日正式实施前 成功过会。 并购重组委上会被否典型案例分析 案例二、天山纺织（ 000813 ）重大资产重组 内容提要： 2010 年 6 月，天山纺织披露重大资产重组预案称，拟以每股 5.66 元的价格，向新疆凯迪矿业投资股份有限 ( 下称“凯迪矿业”)和青海 雪驰科技技术有限 ( 下称“青海雪驰”)增发 1.23 亿股，购买两家公司分别 持有的新疆西拓矿业有限公司 ( 下称“西拓矿业”)共计 75% 的股权标的资 产估值为 6.96 亿元。 审核情况及原因分析： ? 中国证监会重组委于 2011 年 3 月 30 日举行 2011 年第 6 次并购重组委会议，对天山纺织 的重大资产重组方案进行了审核。因拟注入的资产权属存在瑕疵等以下几方面的原 因，重大资产方案被否决： ? 未就标的资产历史转让过程合法合规性进行充分说明； ? 标的资产正常生产经营面临较大不确定性； ? 资产评估依据不充分； ? 未就重组后上市公司是否存在管理双主业的能力进行说明。 ? 2011 年 6 月，天山纺织调整了拟注入矿业资产的估值后再次上报重组方案， 2011 年 11 月，公司发布延期回复证监会反馈意见的公告，至今仍未审结。 案例三、亿利科技（ 600277 ）向控股股东发行股份购买资产 内容提要： 亿利科技拟非公开发行 42,749 万股 A 股股票以购买亿利资源集团 所持有的能源化工项目的相关股权资产 ，亿利科技主业将由无机化工、医药 转向资本市场上炙手可热的能源化工。 审核情况及原因分析： ? 2008 年 2 月，重组方案在首次并购重组委会议上未获通过。可能的原因是： ? 拟购买的神华亿利能源（ 49% 股份）、亿利化学（ 41% 股份）和亿利冀东水泥（ 41% 股份） 均处在建设期， 07 年三家公司的营业收入为 0 ，项目的未来尚存在不确定性； ? 亿利科技本次拟购买资产所处的行业分别为火电、化工和水泥均属于国家环保总局认 定的高污染行业； ? 本次定向增发方案的实施将使控股股东亿利资源集团的持股比例升至 85.6% ，存在大股 东控制的风险。 ? 2008 年 6 月，二次上会的亿利科技重组方案获得并购重组委的有条件通过。 案例四、中