公司治理学 第四修订版.ppt

公司治理学 李维安 主编 普通高等教育“十五”国家级规划教材 《公司治理学》 第二篇 内部治理 第三章 股东权益：谁是治理主体 第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制 第五章 独立董事：实质重于形式 第六章 高层管理者：激励与约束 《公司治理学》 学习目的 & 关键词 第一节 董事会的起源、特征与职能 第二节 董事会的模式与运行 第三节 监事会的设置与运行 复习思考题 案例讨论题 未及时披露信息 ST 黄河科技董事 会做检查 第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制 《公司治理学》 第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制 ? 学习目的 1. 掌握董事会制度的起源； 2. 了解董事会的性质、董事的权利与义务以及议事的规则； 3. 把握董事会的单层制与双层制及其各自的成因与发展趋势； 4. 明确监事会的设置差异以及我国公司治理制度中监事会的功 能定位。 ? 关键词 董事会 监事会 单层制 双层制 《公司治理学》 第一节 董事会的起源、特征与职能 一、董事会制度的起源 二、董事会的性质 三、董事会的组成 四、董事会的特征 《公司治理学》 一 、董事会制度的起源 ? 业主制企业 ? 合伙制企业 ? 公司制企业 《公司治理学》 二、董事会的性质 ? 董事会的形式 ? 表 4-1 董事会形式 ? 董事会的职能 ? 商业圆桌会议对董事会职责的描述 ? 美国法律研究所对董事会职责所做的描述 ? 我国《公司法》对董事会的职权也有如下相应的规定 《公司治理学》 表 4-1 董事会形式 形式 特征 立宪董事会 咨询董事会 社会董事会 公共董事会 董事会起因 法律 经济 社会，经济 政治 授权形式 自动 寡头 技术官僚 行政官员 决策者 CEO CEO 或董事会 董事会 中央计划当局 决策参与程序 接受 咨询 限定 适应 《公司治理学》 董事会的职能 ? 商业圆桌会议（ The Business Roundtable ，企业总裁协会之一）代表美 国大公司对董事会职责的描述如下： 1. 挑选、定期评估、更换首席执行官（如果需要的话）；决定管理层的报 酬；评价权利交接计划。 2. 审查、审批财务目标、公司的主要战略以及发展规划。 3. 为高层管理者提供建议与咨询。 4. 挑选董事候选人并向股东会推荐候选人名单；评估董事会的工作绩效。 5. 评估公司制度与法律、法规的适应性。 《公司治理学》 美国法律研究所对董事会职责所做的描述 1. 遴选、评估以及在恰当的时候解雇主要的资深经理人员。 2. 以发展的观点监督公司的商业行为，公司资源管理是否始终如一 （在法律和道德允许的情况下增加股东收益，同时又为公众福利 和人道主义事业做出贡献）。 3. 审查与批准董事会和主要高级经理人提出的公司发展计划及行动。 在董事会注重的会计准则中，这些计划及行动是董事会与主要高 级经理人要考虑的大前提与变革。 4. 执行其他一些职能，如法律规定的职能、或者董事会根据公司准 则制定的职能。 《公司治理学》 我国《公司法》第 112 条、第 46 条对董 事会职权的规定 ? 第一百一十二条：股份有限公司设董事会，董事会对股东大会负责，行 使下列职权： 1. 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作 2. 执行股东大会的决议 3. 决定公司的经营计划和投资方案 4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 6. 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案 7. 拟订公司合并、分立、解散的方案 8. 决定公司内部管理机构的设置 9. 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人，决定其报酬事项； (10) 制定公司的基本管理制度。 ? 第四十六条：对有限责任公司董事会的职权也有相似的规定，除了第七 种职权为“拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案”以外， 其它都相同。 《公司治理学》 三、董事会的组成 ? 董事及其分类 ? 董事会的规模 ? 董事的权利、义