南海发展股份有限公司加强公司治理专项活动自查报告及整改.PDF

股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2007—010 南海发展股份有限公司 加强公司治理专项活动自查报告及整改计划 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 特别提示 公司治理方面存在的有待改进的问题 1、突发性风险防范体制需要进一步加强； 2、企业文化建设有待加强； 3、对子公司责任目标的考核与奖惩需进一步健全。 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》（证监公司字〔2007〕28 号）及广东监管局《关于做好上市公司治 理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2007]48 号）的精神和统一部署，南 海发展股份有限公司（下称 “公司”或“本公司”）为切实做好公司治理自查 和整改工作，成立了加强公司治理专项活动领导小组和工作小组，由董事长作为 第一责任人，董事会、监事会、经营层均派员参与，并安排了自查、公众评议、 整改工作的时间进度。 公司本着实事求是的原则，严格对照《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等有关法律、 行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行 自查，自查报告已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。 现将自查情况汇报如下： 1 第一部分 公司治理概况 公司自上市以来，一直非常重视公司治理工作，将加强公司治理作为提高公 司规范运作水平和增强综合竞争力的一条重要途径。通过近几年的不断努力，公 司治理工作取得了一定的成效。建立了较为完善的以股东大会、董事会、监事会、 经营层相互制约、相互制衡的公司治理结构和机制。 一、公司规范运作情况 遵照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》，公司于2007 年4月30日召开的2006年度股东大会审议通过了《公司章程》（2007年4月修订）。 （一）股东大会 公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、召开程序作了规定， 历次股东大会的召集、召开都符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规 及公司规章的规定。 公司股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》的相关规定充分及时披露；公司重大 事项均通过股东大会表决后实施，并不存在先实施后审议的情况。 （二）董事会 公司董事严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生。目前公 司 9 名董事中有 3 名内部董事、3 名外部董事、3 名独立董事，独立董事占比三 分之一以上，董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董 事诚信勤勉地履行职责，并积极接受有关培训，熟悉相关法律法规，了解董事的 权利、义务和责任，正确行使权利。董事会认真执行股东大会决议，依法履行职 权，把握时机，科学决策，制定了公司未来五年新的发展战略并有计划地付诸实 施，使公司发展驶入健康的快车道。 （三）监事会 监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的职权，切实履行监督职能，对公 司董事、高级管理人员履行职务情况进行监督和检查，对公司财务状况进行检查。 2 （四）经理层 公司制定了《总经理工作细则》，对经理层的职责权限、会议制度、报告制 度等作出了明确规定。经过多年的探索和实践，公司已经拥有了相对完善、灵活、 行之有效的高级管理人员职业升迁和内部选拔机制，经理层的选聘机制合理、有 效。公司经理层拥有充分的经营管理权，能够对公司日常生产经营实施有效控制。 公司本任期经理层经第五届董事会