资本运作与交易架构课件.pptx

;多层次资本市场：创新与机遇 ——PE、资本运作与交易架构;目 录 第一部分 多层次资本市场：创新与发展 第二部分 资本运作的交易架构（1）：直接上市 第三部分 资本运作的交易架构（2）：间接上市（并购） 第四部分 交易架构的一般性分析;第一部分 多层次资本市场：创新与发展;全球主要资本市场IPO融资额（2000-2010 单位：10亿USD）;中国资本市场融资额（2010年度）;53%;我国资本市场20年发展史;;多层次资本市场体系;创业板：基本概况;创业板发行情况（2009.9-2011.10）;保荐机构如推荐谨慎类行业，需就符合创业板市场定位做论证、并就创新性、该行业对产业结构调整的促进作用等发表意见，证监会组织专家组论证 ;我国的三板市场（1）;我国的三板市场（2）;新三板转板基本情况统计 （部分）;资本市场发展与行业演进;第二部分 资本运作的交易架构（1）： 直接上市（IPO）;上市是企业和股东流动性管理的重要渠道和工具;天时 地利 人和;交易及交易架构;关于上市的几点认识;直接上市：基础认知;;主板与创业板IPO的主要发行条件;“非经常性损益”的概念和范围（2008年10月30日修订）;国内资本市场A股主板/创业板IPO审核程序;国内资本市场上市的重点问题; 《公司法》(1999年版)第24条和第80条的规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。; 关于股权出资的几种认识和总结 并购重组的支付工具：股权出资对于中国并购市场发展、产业结构升级调整关系重大，生产关系是如何促进生产力发展的！ 换股并购的关键：股权的价值，上市公司的股权最有价值 全流通市场环境下上市公司股权的“杠杆系数”可以最大化 并购重组的最有利平台：上市公司;海外上市红筹架构：跨境换股并购;关于红筹模式境外上市的政策动向;关于个人以股权参与上市公司定向增发 征收个人所得税问题的批复 国税函【2011】89号 江苏省地方税务局： 你局关于《关于个人以股权参与上市公司定向增发有关个人所得税问题的请示》（苏地税发[2010]72号）收悉。经研究，批复如下：根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例等规定，南京浦东建设发展有限公司自然人以其所持该公司股权评估增值后，参与苏宁环球股份有限公司定向增发股票，属于股权转让行为，其取得所得，应按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。 二0一一年二月十四日 国家税务总局;稳定性问题;共同控制的案例： 新宁物流;规避政府对外资收购战略性行业中企业的管制;“控股权”与“控制权”无关：盛大模式;私募股权投资基金（PE）：定义与类型;;PE投资的风险控制;关于对赌协议安排的清理问题：金刚玻璃（1）;关于对赌协议安排的清理问题：金刚玻璃（2）;第三部分 资本运作的交易架构（2）： 间接上市（并购）;间接上市：基本认知;并购重组：战略意图;国内A股市场间接上市概述;司法拍卖+定向增发：S*ST 东泰重组案例分析;S*ST 东泰重组案例分析：收购前的收购方;S*ST 东泰重组案例分析：收购完成后的架构;S*ST 东泰重组案例分析：控股股权的比例控制;并购：控制权问题（国美）;国美控制权之争的启示;第四部分 交易架构的一般性分析; 资产证券化（securitization）是以基础资产（underlying assets）产生的现金流为支持，在资本市场上发行证券融资，对资产的收益和风险进行分离与重组，并以基础资产本身所产生的现金流进行偿付的一种过程或技术。;理解资产证券化的操作：从现金流的角度;2005年以来我国企业资产证券化项目;电影《大唐玄机图》是由深圳市世纪领军影业投资有限公司发起运作的古装动作悬疑巨片，计划总投资8000万元至1亿元，采取“权益共享”融资模式，由深圳前海金融资产交易所通过收益权认购、转让为电影募集资金。 电影版权证券化：以电影版权所蕴含的未来预期收益为基础保障，由交易商进行收益权份额定向转让，募集电影拍摄及制作资金，为投资者提供投资理财新产品。把电影产品当股票一样卖出去。 ;《庄子·养生主》庖丁解牛;;忧国忘家，捐躯济难，忠臣之志也。—三国·曹植《求自诚表》。五月-20五月-20Monday, May 11, 2020 墨守成规，四平八稳，优柔寡断，畏首畏尾，不是企业家的气质。。18:20:4518:20:4518:205/11/2020 6:20:45 PM 心境，是一种情感状况，领有了好心情，也就拥有了，继而占有了年青跟健康。就拥有了对将来生活的憧憬，充斥等待，让咱们拥有一份善意情吧，由于生涯着就是荣幸和快活。。五月-20