深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）.PDF

附件1 深圳证券交易所上市公司规范运作指引 （2020 年修订） 目录 第一章总则 1 第二章公司治理 1 第一节总体要求 1 第二节股东大会2 第三节董事会4 第四节监事会 5 第五节 内部控制 5 第三章董事、监事和高级管理人员管理 9 第一节总体要求 9 第二节任职管理 11 第三节董事行为规范 14 第四节董事长行为规范 18 第五节独立董事行为规范 19 第六节监事行为规范22 第七节高级管理人员行为规范22 第八节股份及其变动管理23 第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范 27 第一节总体要求27 第二节控股股东和实际控制人行为规范28 第三节限售股份上市流通管理 33 第五章信息披露管理 34 第一节总体要求 34 1 第二节公平信息披露 35 第三节业绩预告、业绩快报及其修正 39 第四节 内幕信息知情人登记管理41 第五节信息披露的内部控制44 第六章重大事件管理 46 第一节证券投资与衍生品交易46 第二节提供财务资助49 第三节提供担保 52 第四节 日常经营重大合同 54 第五节募集资金管理 56 第六节承诺及承诺履行 63 第七节变更公司名称 65 第八节会计政策、会计估计变更及资产减值 66 第九节利润分配和资本公积金转增股本 69 第七章投资者关系管理 72 第八章社会责任 74 第九章 附则 76 附件一控股股东、实际控制人声明及承诺书 77 附件二募集资金三方监管协议（范本） 88 2 第一章 总则 1.1 为了规范上市公司的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和 投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动市场健康稳定发展，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称《股票上市规则》），制定本指引。 1.2 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资 产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务 机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、 本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录、指南等相关规定（以下简称本所 其他相关规定），诚实守信，自觉接受本所监督管理。 1.3 上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规 则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，建立规范的公司治理结构和健全的内部控 制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高 级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，积极承担社会责任，采取有效措施保 护投资者特别是中小投资者的合法权益。 第二章 公司治理 第一节 总体要求 2.1.1 上市公司应当健全治理机制、建立有效的公司治理结构，明确股东、董事、监 事和高级管理人员的权利和义务，保证股东充分行使其合法权利，确保董事会对公司和股 东负责，保障重大信息披露透明，依法运作、诚实守信。 2.1.2 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开， 机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 2.1.3 上市公司的人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担 任除董事、监事以外的其