深圳证券交易所规范指引(主板、中小板、创业板)要点比较.docx

项目 主板（深圳） 中小板 创业板 备注 第二章 公司治理 范围 与控股股东、实际控制人及其关联人 与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业 独立性 经理人员、财务负责人、 营销 负责人 和董事会秘书；除董事 创业板要求中加了营销负责 人员独立性 人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人 以外的其他职务；不得领薪； 人；兼任职务只能是董事 财务人员兼职。 应当在公司章程中规定 : 对不称 职独董，持股 1%以上股东可向董 1%股东罢免独立 事会提出质疑或罢免提议。被质 - 疑的独董应及时解释质疑事项 - 董事建议权 并予以披露。董事会应在收到相 关提议后及时召开专项会议讨 论，讨论结果应披露。 1、股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股 与证监会规定的区别在于把 征集投票权 东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 2、鼓励 公司在公司章程中规定股东权利征 “符合条件”去掉了，即股 集制度的实施细则 ; 东均可征集投票权 股东大会 股东大会职权的 法定职权不得授权；非法定职权授权必须有明确的授权内容 授权 1、 权益性证券发行（创业板中配股，若控股股东承诺全额认购的除外）； 2、 股权激励计划； 3、 重大资产重组 （创业板规定在购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 应提供网络投票 过 20%时需要）； 等方式情形 4、 超过募集资金 10%补充流动资金； 5、 回购股份； 6、 股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； 7、 对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 8、一年内购买、出售重大资产 8、根据上市规则应提交股东大会审议的关联交易 （不含日常关 或担保金额超过资产总额百分 联交易）和对外担保（不含对子公司的担保 ) ； 之三十 9、根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、 会计估计变更； - 10、占净资产 50%以上且超 过 5000 万元或依公司章程 - - 应当进行网络投票的证券投 资 11、股权分置改革方案 - - 提案涉及独董、 提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大 保荐机构意见时 会通知时披露 同一事项不同提 1、按照提案提交的时间顺序表决； 2、股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提 虽创业板未对 2 项明文，但 案 案同时投同意票 应该也要遵守 法律意见书的披 结论性意见随股东大会决议一 本条主板规定与上市规则冲 应该随股东大会决议一起公告 突，但指引为新规定，应该 露 起公告 按照新规定来 审议应股东大会审议的重大关 召开方式和审议 联交易（日常关联交易除外）， - 应现场方式召开全体会议，不得- 程序特别规定 委托他人出席或以通讯方式参 董事会 加表决。 董事会职权的授 1、法定职权不得授权； 2、章程规定的法定职权以外的其他职权涉及重大事项的，应集体决策， 即使授权，也只能授权董事 权 不得授权单个或几个董事单独决策； 3、可以授权董事行使前两项以外的职权，应明确具体 第三章董事、监事和高级管理人员管理 董监高的选 1、 公司法 147 条； 2、 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满 任职资格限制 聘 3、 被证券交易所公开认定不适合人选； - 4、最近三年受交易所公开谴责； 4 、最近三年受证监会行政处 罚； 5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦 5、最近三年受交易所公开谴责 - 查或涉嫌违法违规被证监会立 或三次以上通报批评； 案调查，尚未有明确结论意见； 6、无法确保任职期间投入足够 - - 的时间和精力于公司事务，切 实履行董事、监事、高级管理 人员应履行的各项职责。 中小板任职期间出现 1-3 项， 1 个月内辞职。若半数以上董监高出现应当离职情形，经交易所同 意，可延长离职期限但不超过 3 个月。 1、董事：兼任高管以及由职工代表担任的董事人数不超过二分之一 内部董事 / 监事 - 2、监事：近二年曾担任过董事或高管的监事不得超过二分之一 3、监事：单一股东提名的监事 3、监事：董事、高管及其直系 - 不得超过二分之一 亲属不得担任监事 应当由董事、副总或财务负责人 应当由董事、总经理、副总或 董秘任职规定 - 财务总监担任；其他人员担任 担任 的应经本所同意。 董监高离任后三 - 报告离任后买卖股票情况；交易所无异议方可提交审议 年内再次被提名 1、任职期间离职，独立董事应 当对其离职原因核查，并对披露 董事长、总经理 原因与实际情况是否一致以及 - 该事项对公司的影响发表意见。 - 离职 2、独立董事认为必要时，可以 聘请中介机构进行离任审计，费 用由公司承担。 董事行为规范 董事长特别行为规范 独立董事特别行为