并购与重组的税务安排策略课件.pptx

国浩合伙人 张兰田 ;讲座目录;一、综述;（五）前置问题;《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（以下简称59号文） “是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。”; 2、几个关键词 （1）《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号文 “统一、鼓励、接轨、技术” （2）“日常经营活动”和“企业重组” （3）一般性税务处理 （4）特殊性税务处理 ;（5）资产收购 　　资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 （6）股权收购 　　股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 （7）股权支付和非股权支付 　　股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。;;甲持有A股权：账面值100；评估值500 乙持有B股权：账面值100；评估值500;3、避税和反避税监管 （1）常见的两种避税方法 （2）税法的原则性规定 （3）避税方法的系统思考;重要避税天堂地理示意图;;;（2）税法的原则性规定;关于如何理解和认定税收协定中“受益所有人”的通知国税函[2009]601号; （3）避税方法的系统思考;（五）前置问题;二、重组中的企业所得税;（二）特殊性税务处理的含义;（三）一般性税务处理的含义;（四）资产收购与股权收购适用特殊性税务处理的条件 ;（五）资产、股权的合计六种运作方式： ;资产收购——增资型;资产收购——转让型;股权收购——换股型;股权收购——增资型;股权收购——转让股权型;（六）59号文的整体评价;“鼓励交易与反避税并重，立法理念和技术俱佳” 2、59号文的亮点和新意 （1）充分鼓励正当商业目的重组交易 （2）立法理念和内容与国际惯例充分接轨 （3）内容既全面又简洁，涵盖了资本运作的所有基本形式 （4）立法技术成熟高超 （5）旗帜鲜明地反避税 （6）立法和监管理念的进步 ;3、59号文中立法的模糊地带 （1）“合理的商业目的”判断标准的模糊性；（2）时间及连续性判断标准的模糊性；（3）比例规定的高要求；（4）限额限制的模糊性；（5）备案问题。 4、59号文中几个可以商榷的技术细节问题 （1）“股权收购”的定义中用词的准确性 “股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。”股权增资 （2）（非）股权支付定义中的一个可能的疏漏 “企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。”“换股”，“购买、换取资产、股权”（新定义）。 ;（3）“本企业或其控股企业” （4）“同时符合” （5）特殊性税务处理的“三加二”条件及合理性的分析 （6）实质重于形式原则的直接适用 （7）实体法不当追溯;二、重组中的企业所得税;三、转让股权过程中的企业所得税;（一）收入和价格;2、价格 ;（二）计算股权转让利润的方式;;纳税义务发生的时间;（三）外国企业监管的特殊规定;（四）跨境股权重组的特殊性税务处理; “ 七、企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定： （一）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权； （二）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权； （三）居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资； （四）财政部、国家税务总局核准的其他情形。 八、本通知第七条第（三）项所指的居民企业以其拥有的资产或股权向其100