创业板市场发行上市条件及审核重点分析.pptx

创业板市场发行上市条件与审核重点分析 孔翔 副主任 深圳证券交易所创业企业培训中心 2009年5月 ; 一、创业板市场建设目标与定位 二、创业板市场主要特点 三、创业板股票发行条件与审核重点分析 四、2008年被否企业案例分析 五、对拟上市企业的建议;一、创业板市场建设目标与定位;1999年8月，党中央、国务院出台《关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》，明确“适当时候在沪深交易所专门设立高新技术企业板块”;创业板是多层次资本市场体系的重要组成部分;创业板主要目标;立足于支持高新技术产业发展，培育新兴产业，有助于加快建设国家创新体系; 立足于支持新经济、现代服务、现代能源、文化产业与商业模式创新企业，有助于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级; 立足于支持社会主义新农村建设，支持区域特色和优势企业，有助于统筹城乡发展，推动区域协调发展; 立足于建设资源节约型、环境友好型社会，有助于建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式; 立足于支持创业、创新机制的完善，有助于全社会创造能量充分释放，创新成果不断涌现，创业活动蓬勃发展。 ;创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，成长性、自主创新能力是选择创业板上市资源的重要标准。 创业板服务于成长型创业企业，公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高成长性的企业，有别于种子期、初创期企业。 重点支持具有自主创新能力的企业，有别于低端制造业，尤其是高污染、高耗能企业。 ;二、创业板市场主要特点;2009年3月31日公布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》2009年5月1日起实施 2009年4月17日公布《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定（征求意见稿）》，5月14日公布正式稿，6月14日起实施 2009年4月17日公布《关于修改〈中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法〉的决定（征求意见稿）》， 5月14日公布正式稿，6月14日起实施 2009年5月8日公布《深圳证券交易所 创业板股票上市规则(征求???见稿)》 ;项目;;;;;;特点七：发行审核机构设置注重适应创业板企业数量多、创新型强的特点;特点八：强化保荐人的尽职调查和审慎推荐;特点九：强化创业板上市公司信息披露;特点十：合理设置股份的锁定期，规范股东、实际控制人出售股份的行为;特点十一：严格退市制度，强化优胜劣汰;创业板发行上市条件低于主板，上市企业风险相应增大，要求投资者有一定投资经验，对风险有一定的识别能力和承受能力。;充分揭示风险。要求发行人在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。” 注重投资者教育的主要目的：普及证券市场知识，宣传业务规则和产品知识，倡导理性投资观念，同时提示投资风险，提高投资者风险认知意识和风险防范能力。 2008年3月，深交所专门成立投资者教育中心，加大投资者教育力度。;《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——创业板公司招股说明书》：在内容上突出创业企业的特点，强化成长性和自主创新相关内容。 深圳证券交易所还将颁布《创业板 股票交易特别规定》等相关业务规则。; 三、创业板股票发行条件 与审核重点分析;;发行条件 ;;（1）发行人应该是依法设立且合法存续的股份有限公司 股份公司设立后持续经营时间超过3年。 有限公司整体变更,持续经营时间可连续计算。 “整体变更” 指不进行任何资产和业务的剥离,公司的主体资格在变更前后是延续的，有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继，无须通知公司债务人或征得债权人的同意。 （2）股东人数不得超过200人，自然人通过有限公司间接持股的，应按自然人人数累加计算。 （3）发行人的控股股东、实际控制人不得为上市公司：暂时不允许分拆上市。 （4）有限合伙企业是否可以作为拟上市股东问题。 （5）公司设立后股权转让频繁的，以及发行前股份转让或增资的，应关注转让对象和增资对象与控股股东和实际控制人之间的关系，避免出现对公司控制权的稳定性产生影响和逃避三年锁定期的情况。;锁定期问题;案例：步步高股份锁定承诺 1、控股股东步步高投资集团承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 2、股东张海霞及实际控制人王填承诺：（1）自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者