反并购策略及敌意并购案例课件.pptx

第六讲;主要内容; 指目标公司面临被并购的潜在危险或现实进攻时，采取各种积极有效的防御性措施，抵制来自其他公司的敌意并购的行为。 在敌意并购的前提下，会出现反并购现象。; ; ;;;;;Murchison（默奇森） ;敌意收购;反收购;白衣骑士现身;救助成功;过河拆桥;破釜沉舟，强行收购;抵制;卷土重来; 一心想将自己卖个好身价的中西部公司摆出了骑墙的态度 。 与此同时，默奇森的收购方案一公布，立刻在二级市场掀起波澜，当日，中西部公司的股价大涨12%，收报于7澳元，??天后股价攀升到7.36澳元的水平。这一市场价格已经远远高于中钢公司的要约收购价。 ;进退维谷，三面夹击;果断出手，峰回路转; 一个多星期后，向澳大利亚并购委员会提出申请，申告哈宾格基金公司和默奇森违反澳洲外国并购法(FATA)规定。 三周后的6月23日,并购委员会终于裁决,澳大利亚并购委员会(TakeoverPanel)认定:根据澳大利亚公司法602(a)款，美国对冲基金哈宾格基金公司和默奇森构成关联方关系，他们在中西部公司联合持有的19.27%的股份超过了规定的15%以上股份需要澳大利亚政府审批的要求。命令哈宾格基金公司应向澳大利亚财政部提交相关申请，如其未能在7月11日前得到批准,应在三个交易日内卖掉他们所持有的超出规定部分(即4.27%)的股份。 ;结局;二、 反并购的动机;管理手段;事后反击;法律手段;1.股份回购; 白衣骑士是指目标企业遭遇敌意并购时，主动寻找第三方即所谓的“白衣骑士”以更高的价格来对付敌意并购，造成第三方与敌意并购者竞价并购目标企业的局面。在这种情况下，敌意并购者要么提高并购价格，要么放弃并购。 ;3.金色降落伞计划;a.优先股权毒丸 是一种购股权计划，这种购股权通常发行给老股东，并且只有在某种事件发生时才能行使。 目的是稀释股权;b.负债毒丸 大量举债，降低被并购的吸引力。如发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时，债券持有人可要求立刻兑付，使并购公司面临巨额现金支出。 c.人员毒丸 目标公司绝大部分高级管理人员签署协议，在被不公平并购，且并购后其中一人被降职或革职时，全部集体辞职。;;5.“焦土战术”; 企业最有价值的部分最具并购吸引力（如专利、商标、某项业务或某个子公司等），通常被誉为“皇冠上的珍珠”。将“皇冠上的珍珠”出售或者抵押，从而降低敌意并购者的并购兴趣。;虚胖战术;6.帕克曼防御（以攻为守）;7.绿色邮件;8.牛卡计划 ;缺点： “牛卡计划”导致公司的吸引力下降。 管理班子固定的公司削弱了竞争对股东的影响，反而易于招致恶意收购。 “牛卡计划”吓跑了潜在的收购者，使得公司股价无法最大化。 投资者(尤其是机构投资者)一直希望在公司管理上有更大的发言权。机构投资者不喜欢“牛卡计划”的主要原因在于收购出价的时候，管理层获得了决策的所有权力。 “牛卡计划”的保护降低了对管理层提高管理水平的压力。 ;9.相互持股;10.资产重估 ;11.修改公司章程(驱鲨剂）;(2)超级多数条款： 公司章程都需规定修改章程或重大事项(如公司的清盘、并购、资产的租赁)所需投票权的比例。超级多数条款规定公司被收购必须取得 2／3或80%的投票权，有时甚至会高达95%。这样，若公司管理层和员工持有公司相当数量的股票，那么即使收购方控制了剩余的全部股票，收购也难以完成。 （3）限制董事资格 在公司章程中，目标公司可依企业性质，自行就法律没有规定的董事资格加以限制规定，以增加并购方的困扰。如可以从持有本公司股份年数上对董事资格加以限制，或增补董事做百分比的限定。;反并购的法律条款;四、我国常用反并购策略;水不撩不知深浅，人不拼怎知输赢。。五月-20五月-20Wednesday, May 13, 2020 坚持下去，成功就在下一个街角处等着你。。16:41:3616:41:3616:415/13/2020 4:41:36 PM 人，一简单就快乐，但快乐的人寥寥无几；一复杂就痛苦，可痛苦的人却熙熙攘攘。。五月-2016:41:3616:41May-2013-May-20 安全编织幸福花环，违章酿成悔恨苦酒。。16:41:3616:41:3616:41Wednesday, May 13, 2020 不团结一致认准一个方向，万众一心铁定一个思想。。五月-20五月-2016:41:3616:41:36May 13, 2020 千方百计请一个高招的专家医生，还不如请一个随叫随到且价格便宜的江湖郎中。。2020-05-134:41 下午五月-20五月-20 自己不喜欢的人，可以报之以沉默微