某某上市公司并购重组的基本原则.pptx

;一、上市并购重组包含的内容二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较三、上市公司并购重组成本效益分析 四、上市公司并购重组概览五、上市公司并购重组的法规体系六、上市公司收购及相关权益变动七、上市公司重大资产重组八、上市公司重大重组管理办法解析;一、上市并购重组包含的内容;二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较;三、上市公司并购重组成本效益分析;三、上市公司并购重组成本效益分析;四、上市公司并购重组概览;四、上市公司并购重组概览;四、上市公司并购重组概览;法律;五、上市公司并购重组的法规体系;五、上市公司并购重组的法规体系;五、上市公司并购重组的法规体系;六、上市公司收购及相关权益变动;六、上市公司收购及相关权益变动; 第一阶段：1998年12月以前的“缺乏监管阶段” 第二阶段：1998年12月-2000年6月的“严格审批阶段” 第三阶段：2000年6月-2001年12月的“放松管制阶段” 第四阶段：2002年至今的“鼓励与规范并举阶段” ;缺乏监管阶段;放松管制阶段;上市公司重大资产重组创新; ;;;细化了“其他资产交易方式”的具体内容：将上市公司控股或控制的公司所进行的资产交易纳入监管范围，以减少监管盲点。 配套文件同时实施：格式准则和若干规定与《重组办法》同时公布实施，增强重组规范的可操作性和审核透明度。 增设审核异议申请制度：对证监会审核意见持异议的公司，可以申请提交重组委审议，在制度安排上保证公平性。 披露方式法定化：重大资产重组的披露采取指定报刊披露与网上披露相结合的方式，有关中介机构为本次重组出具的意见须上网披露。 ;（五）吸纳了“发行股份购买资产” 的创新制度;（五）吸纳了“发行股份购买资产” 的创新制度;（六）细化监管措施，强化法律责任 ;重组预案的主要内容;审核关注的基本视角;上市公司和交易对方情况;资产权属清晰;债权债务处理合法 ;同业竞争;关联交易;是否有利于增强持续经营能力;其他关注点;解决途径;八、上市公司重大重组管理办法解析;适用主体及不适用的情形;(二)重大资产重组的构成标准;;;举例说明;举例说明;举例说明;举例说明;连续12个月计算;其他交易方式;(三)需提交重组委审议的情形;(四)重大资产重组的流程; ;交易所在并购重组监管中的工作;(五)重大资产重组中的停牌;（六）关于财务资料;（七）定向发行股份购买资产;发行股份购买资产应符合重大资产重组的一般规定;发行股份购买资产的特别规定;发行对象 《收购管理办法》第六条规定： 　　有下列情形之一的，不得收购上市公司： 　　（一） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 　　（二） 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 　　（三） 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 　　（四） 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形； 　　（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。;发行股份定价格;发行股份定价;发行股份锁定期： 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或 者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公 司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认 购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。 涉及豁免的，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份 ;发行股份过户 中国证监会核准上市公司发行股份购买资产的申请后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后3个工作日内就过户情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，公告和报告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。上市公司完成前款规定的公告、报告后，可以到证券交易所、证券登记结算公司为认购股份的特定对象申请办理证券登记手续。 ;发行股份购买资产特别事项;定向发行股份特别事项;定向发行股份特别事项;定向发行股份特别事项;定向发行股份特别事项;吸收合并特别事项 换股价格的考虑因素 吸收方与被吸收方的股票市价 吸收方与被吸收方的公司估值（资产和盈利能力，隐含价值如土地、无形资产等） 相关程序 股东大会绝对多数 债权人公告 现金选择权;需明确的问题 吸收合并不同于非公开发行，发行对象不受10名的限制。 因被合并公司的股东中存在信托公司持股的情况，而导致合并后该信