第三次课公司法.docx

公司的设立2程序 公司设立，是指发起人为组建公亘 的一系列法律行为的总称。 有限责任公司 股份有限公司 1＞发起协议 2、制定章程 1、设立批准2、制定章程 3、依法报批 3、设立操作 cj cj?ulet?edu?cn/ip k/%E5%85%AC %E5%8F%B8% E6%B3%95%E9 %93%^%E6% 8E%A5- （特殊行业） 4、 缴纳出资 5、 工商登记 6、 出资证明 设立一有限公司?程序?协议 设立一有限公司?程序?协议 发起人协议:发起人的姓名以及住所；公司拟发行的资本总额， 股东数额；每个发起人的认购数额、出资类别；发 起人缴纳股款、交付现物、转让财产权利的时间和 方式以及发起费用的预算、开支、和每一个发起人 的发起费用的负担等。 发起人协议: ■是发起人之间就设立公司事项所达成的明确彼此之间权利义 务关系的书面协议。 ■在公司设立程序中，组建公司的方案、股权分散或集中的程 度、发起人之间的职责分工等，均由发起人协议形成最初格 局。 ■因此，拟定发起人协议不仅对公司组建工作至关重要，而且 对公司的未来发展也有着难以磨灭的影响。 与旨在规范成立后公司及成员行为 的公司章程不同，它重在约束、规 范发起人的行为，其性质类似于合 伙协议 :、设立一有限公司' 程序■章程 2、公;司章;隍^ 有限责任公司章程应当载明下列事项: （一）公司名称和住所; 公司经营范（二） 公司经营范 （三）公司注册资本; 股东的姓名或者名称; （五）股东的出资方式、出资额和出资时间; （六） 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则; （七） 公司法定代表人； （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。 股东应当在公司章程上签名、盖章。 、设立一有限公司?程序?报批 丙 L准则主义，又称登记主义。即 设立公司凡符合法律规定条件 者,经过登记即可成立。 丙 L 我国采取了准则主义与核准主义相结合的设立制度。 即除法律、行政法规规定需经审批的以外，在制定了章程，确定 了出资具备了设立公司的实质要件之后，即可直接到公司登记机 关申请注册登记； 1、 特殊行业需要政府部门批准 0 2、 由国有企业改组而成立的公司 、 修改后的公司法取消了股份有限公司设立 须经国务院授权部门或省级人民政府批准 的醞。有利工公司韵发展J _ 公司申有限公司和股份公刊的比例，冶湾 是4/1。内地是130/1 o 现代国家多转而采取严格准则主义，一方 面从法律上严格规定公司设立的条件、发 起人的设立责任。另一方面加强了法院或 行政机关对设立公司的监督。这是当今世 區齐国普遍釆用的怂司设立的立法 设立一有限公司?程序?出资 设立一有限公司?程序?出资 注册资本为在公司登记机关登记的全体 股东认缴的出资额 公司的资本来源于股东的出资。出资是股东取得股东资格前 提。亦为其必须履行的约定义务。 公司章程中所记载的资本总额，在公司成立时都必须落实到 每一个股东名下。 缴纳出资是有限责任公司设立的关键性程序，没有股东的出 资行为，公司便无从成立。 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司 在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理 其财产权的转移手续。 权属证明——证明是自己所有 . — 的资产 股东缴纳岀资后'必须经验资机拘验资并出具证 二、设立一有限公司 二、设立一有限公司?程序■登记管理 设立一有限公司、穆序 设立一有限公司、穆序、登记管理 公司的登记 介绍公司的工商登记、年检 1、登记的概念。 其有广义和狭义之分。 广义包括公司的设立、变更、注销； 狭义仅指公司的设立。是指公司登记主管机关依法对具备公司 设立条件、申请进行审查发给法人营业执照，确定其法人资格, 并将有关事项登载于公司注册簿的行为。 2、登记机关。 公司登记机关为各级工商行政管理局。各级工商行政管理局实行 分级管辖制，以公司的组织形式和投资主体的住所划分。 3、登记事项 ea < 厂股份有限公司与有限责任公司核准程序不同，申请人不回，提交廻应文件郊褊 ea < 厂 股份有限公司与有限责任公司核准程序不同，申请人不回，提交廻应文件郊褊 4、公司登记种类: 设立登记，公司成立的实质性阶段，审请人向相应的工商行政管 理局提交相关文件资料.证明进行设立登记。 变更登记，就公司章程、名称、住所.法定代表人.注册资本、 经营范围、股东、公司类型变更都需要依法办理登记。 注销登记，涉及企业宣告破产，公司章程规定期限界满，或其它 规定事由出现，股东会作出决定，因合并、分立、解散、行政 命令解散导致依法办理注销登记o 登记步骤: ■应由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人办理 工商局公司名称预先核准 环保局环境评价 银行 出资证明 ■会计事翅