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独家技术开发咨询和服务协议（用于 VIE结构） 要点 VIE结构下，WFOE作为VIE结构下集团公司的技术中心和研发中心，向内资公司提供独家技术 开发、咨询和服务，作为 WFOE提供前述行为的对价，同时内资公司有义务向 WFOE支付技术该文档为文档投稿赚钱网作品，版权所有，违责必纠 咨询费的相关内容。 一般而言，该技术咨询费的定价应为内资公司所取得的全部营业收入扣除该文档为文档投稿赚钱网作品，版权所有，违责必纠 必要合理成本后的全部数额， 以实现从利润转移方面能达到 WFOE对内资公司的控制，作为VIE该文档为文档投稿赚钱网作品，版权所有，违责必纠 控制协议的重要组成部分。 目前起草的独家技术开发、咨询和服务协议基于以下的假设：（ 1）该文档为文档投稿赚钱网作品，版权所有，违责必纠 VIE架构下存在两个境内公司，一个是持有集团公司运营牌照的内资公司，另一个是境外公司在 境内投资设立的外商独资企业（ WFOE）；（ 2）WFOE通过VIE协议对内资公司的股权、投票 权、现金流等方面实施控制。该文档为文档投稿赚钱网作品，版权所有，违责必纠 独家技术开发、咨询和服务协议 本独家技术开发、咨询和服务协议（下称本协议”）由下列双方于 年 月 日 签订： 1、 【WFOE］，一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的有限责任公司，其注册地该文档为文档投稿赚钱网作品，版权所有，违责必纠 址为： （下称甲方”; 2、 【内资公司］，一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的有限责任公司，其注册该文档为文档投稿赚钱网作品，版权所有，违责必纠 地址为： （下称乙方”; 在本协议中， 甲方”和乙方”统称为 双方”各自被称为 一方” 鉴于： （1 ）甲方是一家在中华人民共和国（下称 中国”设立的外商独资企业，拥有技术开发、该文档为文档投稿赚钱网作品，版权所有，违责必纠 咨询和服务的资源及资质； （2）甲方同意向乙方提供技术开发、 咨询和相关服务，乙方同意接受甲方提供的技术开发、该文档为文档投稿赚钱网作品，版权所有，违责必纠 咨询和相关服务。 双方经友好协商，就提供技术咨询和相关服务事宜达成共识。 为明确双方的权利和义务， 现该文档为文档投稿赚钱网作品，版权所有，违责必纠 各方同意订立本协议，以资共同遵守。 第1条技术开发、咨询和服务；独占和排他的权益 1.1在本协议期间，甲方同意按本协议的条件作为乙方的技术开发、 咨询和服务提供者向乙该文档为文档投稿赚钱网作品，版权所有，违责必纠 方提供有关技术开发、咨询和服务（具体内容参见附件）。 1.2乙方同意接受甲方提供的技术开发、咨询和服务。乙方进一步同意，除非经甲方事先书 面同意，在本协议期间，乙方不得接受任何第三者就上述业务提供的相同或类似的技术开发、 咨询和服务。该文档为文档投稿赚钱网作品，版权所有，违责必纠 1.3对所有因履行本协议而产生的任何权利和权益包括但不限于有关所有权、 著作权专利权该文档为文档投稿赚钱网作品，版权所有，违责必纠 等知识产权、技术秘密、商业机密及其他，无论是由甲方还是由乙方基于甲方原有知识产权 开发的，甲方均享有独占和排他的权益。该文档为文档投稿赚钱网作品，版权所有，违责必纠 第2条费用的计算和支付 2.1双方同意，乙方应按季度向甲方支付本协议项下的技术开发、 咨询和服务费用（下称 咨该文档为文档投稿赚钱网作品，版权所有，违责必纠 询服务费”），咨询服务费应由双方按实际服务内容核定。咨询服务费原则上应为乙方全部 收入扣减全部费用之余额，但双方可协商另行确定咨询服务费的具体数额。 乙方应于每个季该文档为文档投稿赚钱网作品，版权所有，违责必纠 度末的三十（30）日内，向甲方提供乙方该季度的管理报表和经营数据，包括乙方在该季 度的净收入额。该文档为文档投稿赚钱网作品，版权所有，违责必纠 2.2咨询服务费的数额应根据如下因素确定： （1） 技术开发难度和咨询、管理服务的复杂程度； （2 ）甲方提供该等技术开发、咨询和管理服务所需时间；及 （3 ）技术开发、咨询和管理服务的具体内容和商业价值。 2.3咨询服务费应为经甲方及甲方境外最终控股母公司 （境外公司”）的 董事会批准的金额。任何咨询服务费的调整和变更， 均应经甲方及境外公司的董事会的批准。该文档为文档投稿赚钱网作品，版权所有，违责必纠 2.4在每年末的三十（30）日内，乙方应向甲方提供该年度的财务报表及一切经营记录、业 务合同和财务资料。如果甲方对乙方提供之财务资料提出质疑， 可委派信誉良好的独立会计该文档为文档投稿赚钱网作品，版权所有，违责必纠 师对有关资料进行审计，乙方应予以配合。 第3条陈述和保证 3.1甲方在此陈述和保证如下： （1 ）甲方是按照中国法律合法成立并有效存续的公司。 （2） 甲方在其公司权力和营业范围之内