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第二章 公司法 四、简答题 1. 【正确答案】 （1）①首次出资总额不符合规定。根据规定，有限责 任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 20％，也不得低 于法定的注册资本最低限额。在本题中，三个股东的首次出资额为 130 万元，未达到注册资本的 20％。②货币出资总额不符合规定。根 据规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本 的 30％。在本题中，三个股东的货币出资额为 230 万元，未达到注册 资本的 30％。③ 甲以计算机软件出资符合规定。根据规定，股东可以 用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估 价并可以依法转让的非货币财产作价出资。在本题中，甲以知识产权 （计算机软件）出资符合规定。乙以特许经营权出资不符合规定。根据 规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设 定担保的财产等作价出资。④ 甲、乙的出资期限符合规定，丙的出资 期限不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不 得低于注册资本的 20％，其余部分由股东自公司成立之日起二年内 缴足。在本题中，丙在第三年才缴清出资，其出资期限已经超过了二 年。 （2）①董事长、副董事长的产生方式符合规定。根据规定，有限 责任公司董事长、副董事长的产生 法由公司章程规定。②法定代表 人由经理担任符合规定。根据规定，公司法定代表人依照公司章程的 规定，由董事长、执行董事或者经理担任。③首次股东会由乙召集和 主持。根据规定，有限责任公司的首次股东会由出资最多的股东召集 和主持。④公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决 权的比例符合规定。根据规定，有限责任公司股东会会议由股东按照 出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。⑤股东会的通知 时间符合规定。根据规定，召开股东会会议，应当于会议召开 15 日以 前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 （3）①公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴 出资不违反公司法的规定。根据规定，一般情况下，公司新增资本时， 股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东可以事 先约定不按照出资比例优先认缴出资。②公司章程规定的出资各方 分红比例符合规定。根据规定，一般情况下，股东按照实缴的出资比 例分取红利，但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。 （4）符合规定。根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责 任公司，可以设 1~2 名监事，不设立监事会。 2. 【正确答案】 （1）王某不能接受委托代为行使表决权。根据规定， 董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。 但王某为监事，不是董事，不能代为行使表决权。 （2）董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录， 应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须 在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签 名，是不符合规定的。 （3）股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业 代表韩某出 该公司监事决议符合公司法的规定。根据《公司法》的规 定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东大会选举产生。 股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某 的决议不符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司职 工代表出任的监事不是由公司股东会选举产生，而是由职工代表大会、 职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工 代表出 监事是不符合规定的。 （4）股东大会会议决定发行公司债券是符合规定的。根据规定, 所有的公司都是可以发行公司债券的。 （5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是符合规定的。 根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不 得少于该公司转增前注册资本的 25%。丁公司转增资本时，留存的法 定盈余公积金占注册资本的比例为（2600 －400）÷8000×100% ＝27.5% （大于增前注册资本的 25%），因此是符合规定的。 五、综合题 1. 【正确答案】 （1）甲公司董事会会议的召开符合法律规定，接照《公 司法》规定，股份有限公司董事会须由过半数的董事出席方可举行，该 公司的董事会人数为 15 人，过半数为 8 人以上，该董事会会议由 9 人