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31 3 . 发行上市主要程序 3.1 辅导阶段 公司和保荐人签定辅 导协议 保荐人与企业共同向 当地证监局报备辅导 材料，进入辅导期 保荐人对公司进行尽 职调查，制定辅导方 案并进行辅导 公司与保荐人向证监 局提请辅导验收 证监局出具辅导验收 报告，辅导期结束 核查公司改制重组及历史沿革是否合法、有效，产权关系是否明晰，股 权结构是否符合有关规定；督促公司实现独立运营，做到业务、资产、 人员、财务、机构完整独立，主营业务突出，形成核心竞争力；核查公 司是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等资产资源的法律权 属问题；督促规范公司与控股股东及其他关联方的关系 督促公司的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有 5% 以 上股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训，进 行必要的授课，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为 公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务；督促公 司按照有关规定初步建立现代企业制度，促进董事、监事、高级管理人 员及持有 5% 以上股份的股东（或其法定代表人）增强法制观念和诚信 意识 督促公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投 资以及内部约束和激励制度；督促公司建立健全公司财务会计管理体系， 适应《企业会计准则》的要求，杜绝会计虚假；督促公司形成明确的业 务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投向及其他投资项 目的规划 对辅导中发现的问题进行整改；对辅导进行考核评估，对接受考核的人 员进行书面考试，制作辅导验收申请材料 1 2 3 4 32 3 . 发行上市主要程序 3.2 申报审核及发行阶段 汇总申报材料（招股说明书、保荐书、审计 报告、法律意见书、律师工作报告等）并上 报中国证监会发行部 中国证监会发审委通过，核准发行 网下发行和网上发行 验资、工商变更登记 向交易所上报上市申请 根 据 中 国 证 监 会 反 馈 意 见 修 改 材 料 （ 一 般 为 两 次 反 馈 ） ， 发 行 部 通 过 审 核 ， 提 交 发 审 委 刊 登 招 股 书 和 发 行 公 告 ， 主 承 销 商 编 制 定 价 分 析 报 告 ， 组 织 承 销 团 挂牌 上市 发审委制度 发审委委员由中国证监会的专业人员和以外的有关专家 组成，由中国证监会聘任。发审委委员为 25 名，其中中国 证监会的人员 5 名，外部人员 20 名。发审委设会议召集人 5 名 发审委会议表决采取记名投票方式，表决票设同意票和 反对票，不得弃权。发审委委员在投票时应当在表决票上 说明理由 发审委会议对发行人的发行申请形成审核意见之前，可 以请发行人代表和保荐代表人到会陈述和接受发审委委员 的询问 发审委会议对发行人的股票发行申请只进行一次审核 中国证监会有关部门应当在发审委会议召开 5 日前，将 会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门 （发行部）的初审报告送达发审委委员，并将发审委会议 审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审 委委员名单在中国证监会网站上公布 每次参加发审委会议的发审委委员为 7 名，表决投票时 同意票数达到 5 票为通过，同意票数未达 5 票为未通过 发审委会议对发行人股票发行申请做出的表决结果及提 出的审核意见，中国证监会有关职能部门向发行人聘请的 保荐人进行书面反馈 33 3 . 初步发行方案 3.3 发行上市程序 - 发行人的主要工作 董事会依法就股票发行的具体方案、募集资金使用的可行性及其它必须明确的事项作出决议并提交股东大会批准 股东大会就本次股票发行作出决议，至少包括下列事项： （ 1 ）本次发行股票的种类和数量（ 2 ）发行对象（ 3 ）价 格区间或者定价方式（ 4 ）募集资金用途（ 5 ）发行前滚存利润的分配方案（ 6 ）决议的有效期（ 7 ）对董事会办理发行 具体事宜的授权（ 8 ）其他事项 按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报 中国证监会收到申请文件后，在 5 个工作日内作出是否受理的决定 中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人申请文件进行初审，并有发审委审核。中国证监会在初审过 程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合 国家产业政策和投资管理的规定征求国家发改委的意见 中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。自中国证监会 核准发行之日起，发行人应在 6 个月内发行股票 发行申请核准后至股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同 时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序 34 章节 标题 页