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第六章 股份有限公司 第一节 股份有限公司概述 第二节 股份有限公司的设立 第三节 股份有限公司股份 第四节 股份有限公司的上市 第一节 股份有限公司概述 一、股份有限公司的概念 二、股份有限公司的特征 一、股份有限公司的概念 股份有限公司又称股份公司，是指将公司的全部资本划分为若干等额股份，由一定数量的股东持有，股东以其所持股份为限对公司债务承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任的一种公司形式。 第二节 股份有限公司的设立 一、股份有限公司的设立方式 二、股份有限公司的设立条件 三、股份有限公司设立的程序 四、发起人的法律责任 一、股份有限公司设立方式 （一）发起设立和募集设立 （二）公开发行设立和非公开发行设立 （一）发起设立和募集设立 发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 股份有限公司采取发起设立方式设立的， 注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的 20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。 在缴足前，不得向他人募集股份。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集或者向特定对象定向募集而设立公司。 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%。 募集设立与发起设立相比较 优点：可以通过发行股份的方式，一方面充分吸收社会的闲散资金， 在短期内筹足公司所需要的巨额资本，另一方面，全部资本不需要发起人筹足，可缓解发起人出资压力，有利于公司成立。 缺点：募集设立公司的程序极为复杂，受到许多方面的制约，筹资过程较长，筹资成本较高。 因此募集设立的方式主要是需要巨额资金的公司设立时选择的方式。 （二）公开发行设立和非公开发行设立 公开发行股份设立股份有限公司，是指公司设立采取了证券法规定的方式公开发行股份而成立的公司。 非公开发行股份设立公司，是指没有采取证券法规定的方式公开发行股份有限公司。 二、股份有限公司的设立条件 1、发起人数符合法定人数。 2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。 3、股份发行、筹办事项符合法律规定。 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。 5、有公司名称和建立符合股份有限公司要求的组织机构。 6、有公司住所。 1、发起人数符合法定人数 设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额 股份有限公司的注册资本是在公司登记机关登记的发起人认购的或实收资本总额。股份有限公司注册资本最低限额为人民币500万元 。 3、股份发行、筹办事项符合法律规定 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。 发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过 发起人应当根据公司法及相关法规的要求， 在律师等法律专家的协助下，起草制定章程草案。董事会在向公司登记机关申请设立登记时，应提交公司章程。采用募集方式设立的，公司章程必须经创立大会通过。 董事会应于创立大会结束后30日内，提交公司章程等文件向公司登记机关申请设立登记。 5、有公司名称和建立符合股份有限公司要求的组织机构 股份有限公司应当依照工商登记的要求选定公司名称，公司名称应当符合国家有关规定。 公司只能使用一个名称，经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。 公司要建立以股东大会、董事会、监事会为特征的组织机构体系。 6、 有公司住所 法人以它的办事机构所在地为住所，股份有限公司作为社团法人，应当确定公司主要办事机构的地点，以进行公司营运和法律监管。 三、股份有限公司设立的程序 募集设立的程序： 1、确定公司的发起人并由发起人认购股份。 2、制定公司章程。 3、募股申请。 4、公告招股说明书。 5、制作认股书，向社会公开募集股份。 6、召开创立大会，申请创立登记。 1、确定公司发起人并由发起人认购股份 各国对发起人的人数规定各不相同，我国规定发起人必须在2人以上200人以下，且过半数在中国境内有住所。发起人之间为了明确相互的权利义务、责任承担、认购的股份等，应当签订发起人协议。 2、制定公司章程 公司章程是关于公司组织和活动的基本准则，也是社会公众了解公司情况的主要法律文件，对每个股东均有法律约束力。 股份公司的章程所包括的事项有： 公司的名称和住所；公司的经营范围；公司的设立方式；公司的股份总数、每股金额和注册资本；发起