关于解决拟上市公司同业竞争问题的专题报告.pdfVIP

精品文档 关于解决拟上市公司同业竞争问题的 专题报告 （股权管理部） 引 言 根据《中国科学院国有资产经营有限责任公司 2011 年 至 2015 年发展规划纲要》 ，2011 年至 2015 年期间，国科 控股在先进制造、 IT 服务及系统集成、新材料、科学出版与 传媒等领域内打造 4 ～ 6 家上市持股企业（不含联想控股） ， 初步形成国科控股强有力的骨干企业集群。为实现上述发展 目标，国科控股若干控股企业在 2011 年至 2012 年期间陆 续完成战略投资人引入、股份制改制、国有股权管理方案报 批、上市方案报批、上市材料申报等一系列首发上市相关工 作。 随着上市相关工作的不断深入，国科控股股权管理部在 督导、协助持股企业开展上市相关工作的过程中，持续对各 持股企业已经遇到的或未来可能遇到的具有共性的问题进 行提炼、梳理和分析。在有关领导的指导下和资产营运部等 部门的大力支持下，在充分咨询券商、律师、审计师、评估 师等专业人员意见的基础上，股权管理部将陆续呈报包括解 可编辑 精品文档 决拟上市公司同业竞争问题在内的企业首发上市相关工作 若干专题报告。希望这一尝试能够对国科控股有关持股企业 顺利实现首发上市起到积极作用。 一、同业竞争的法律界定 同业竞争一般指（拟）上市公司所从事的业务与其控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务相同或 相似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。在企业 实际经营中，有关联关系的企业之间同业竞争的存在使得相 关联的企业无法按照完全竞争的市场环境进行平等竞争，企 业控股股东或实际控制人可利用其表决权决定企业的重大 事项。因此，我国现行法律法规要求（拟）上市公司避免同 业竞争的发生，以有效防止控股股东或实际控制人利用控股 地位或控制力，在同业竞争中损害（拟）上市公司的利益。 二、同业竞争的法律规制 我国法律法规及部门规章对同业竞争问题的法律规制 主要包括： 1. 《上市公司治理准则》 （证监发﹝2002 ﹞1 号）第二 十七条规定“上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股 东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的 业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。” 2. 《上市公司证券发行管理办法》 （证监会令第 30 号） 可编辑 精品文档 第十条第一款第四项规定“（四）投资项目实施后，不会与 控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营 的独立性”。 3. 《首次公开发行股票并上市管理办法》 （证监会令第 32 号）第十九条规定“发行人的业务独立。 发行人的业务应 当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争 或者显失公平的关联交易。” 4. 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》 （证监发行字﹝ 2006 ﹞5 号）第五十一 条规定“发行