北京市通商律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书.pdf

北京市通商律师事务所 关于广东群兴玩具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见书 二零一四年七月 通 商 律 師 事 務 所 Commerce & Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲 12号新华保险大厦 6层 邮编 : 100022 電話 : 8610 傳真 : 8610 电子邮件 : beijing@ 网址 : 目 录 一、 本次交易方案 9 二、 发行人本次交易的主体资格 14 三、 本次交易的批准和授权 23 四、 本次交易的实质条件 24 五、 本次交易涉及的重大协议 27 六、 本次交易标的资产情况 35 七、 本次交易所涉债权债务的处理及人员安置 46 八、 关联交易及同业竞争 46 九、 本次交易的信息披露 55 十、 本次交易的有关证券服务机构及其资格 56 十一、 关于本次交易相关人员买卖公司股票的情况 56 十二、 结论意见 57 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 发行人、群兴玩具、 指 广东群兴玩具股份有限公司 上市公司、公司 星创互联 (北京 )科技有限公司 的全体股东：即李 交易对方、售股股东 指 波 、尹超、深圳市腾讯计算机系统有限公司、深 圳市世纪凯华投资基金有限公司 本次交易 、发行股份 指本次群兴玩具发行股份及支付现金购买交易 购买资产、本次重组、 指 对方持有的标的资产星创互联 100%的股权以及 本次重大资产重组 配套募集资金的交易 标的资产、交易标的 指 交易对方合计持有的 星创互联 100%的股权 指本次群兴玩具向李波、尹超发行人民币普通 股 本次发行 指 (A股) 的行为 本次交易项下，群兴玩具向不超过 10名其他特定 本次募集配套资金 指 投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付 购买标的资产的部分现金对价 星创互联、标的公司 指 星创互联 (北京 )科技有限公司 审计/评估基准日 指 2014年5月31 日 群兴玩具第二届董事会第十七次会议决议公告 定价基准日 指