并购对赌的风险及防控研究——以东方精工并购普莱德为例.pdf

摘 要 我国经济发展目前处于结构转型的复杂阶段，为了快速整合资源，扩大营业 规模，积极响应政府号召，应对各项艰巨挑战，并购重组成为企业应对风险与机 遇的重要选择。根据最新政策显示，政府将全力推进并购市场结构化改革，力旨 在行政审查财政办税市场机制等多个方面进行改革，完善市场企业并购制度，对 企业开展并购重组活动进行鼓励以及政策支持，促进上市公司的行业整合和转型 升级，以便充分发挥资本市场促进资源流动和优化配置的功能，度过当前经济转 型的阵痛期。由此，并购重组有了相当宽松的外部环境，政策上的鼓励，让有关 部门管制得以放松，上市公司不仅能够通过并购交易扩大规模，提升公司整体价 值，还有机会利用目前火热的行情在资本市场谋取额外利益，企业开展并购重组 的意愿开始变得空前强烈，随即引发了新一轮的上市公司并购高潮，但是在并购 热潮的背后，由并购对赌导致的商誉减值问题也愈发严重。 对赌协议是并购双方的在并购时的契约设计，契约通过预测未来一定时期内 被并购方的经营情况，视是否达到约定的业绩承诺，对并购方进行补偿，或者对 被并购方进行奖励。作为一种估值调整机制，对赌协议暂时缓和转移了并购之前 因主并购方被并购方方信息不对称风险。在一定程度上保障了买方的利益，同时 检验子公司的盈利能力，但是在目前的协议机制下，使用净利润等易于操纵的单 一财务指标作为履行条件，导致了对赌期限内子公司为了完成业绩指标，急功近 利，追求短期良好业绩而忽视了企业的长远利益，或人为编制利润，从而影响对 赌结果。并购完成之后买方对卖方的约束力开始弱化，经营权控制权分离，这些 问题留下了大量的灰色地带，衍生了后续买卖双方之间的道德风险，使得并购双 方为了自身利益的互相博弈愈演愈烈，最终导致对赌失败。 本文站在并购双方各自动机的视角下，对东方精工并购普莱德的案例进行细 致具体的分析，探讨当前市场机制下并购对赌协议的问题，进而重点研究如何对 并购对赌风险进行防控，减少类似并购的对赌失败情况。对于并购对赌中的问 题，提出相关建议进行风险防控：谨慎使用对赌协议，企业在签订对赌协议之 前，必须要具备风险意识，并购双方对于交易估值应保持理性和客观，认识到对 赌协议同时具备高风险与高收益的双刃剑属性，仔细考量自身的财务能力、行业 特征以及经营目标，是否适合通过对赌实施并购企业并购；交易时采用Earn-out 支付法，增加重复博弈结构，平衡并购方与被并购方的并购前后的权力和风险， 促使并购双方设定合理的对赌条件和目标，选择合适的补偿支付方式，降低溢价 估值，降低商誉减值风险。设置多元化基准目标，防止出现案例中的关联方交易 操作利润，产生会计上的争议问题；注重并购后期的整合工作，事先明确、事后 I 监督交割后的权限安排，解决并购后出现的控制权经营权分离产生的委托代理人 问题，激励管理层多维多向全面治理公司，顺利得完成业绩对赌目标，达到并购 双方的双赢。 关键词：并购重组；对赌协议；风险防控 II ABSTRACT China's economic development is currently in a complicated stage of structural transformation. In order to quickly integrate resources, expand business scale, actively respond to the government's call, and respond to various difficult challenges, mergers and acquisitions have become an important choice for companies to respond to risks and opportunities. According to the latest policy, the government will make full efforts to promote the structural reform of the M & A market, aiming at administrative review of the financial t