股权转让合同及说明.doc

PAGE 1 PAGE 3 股权转让合同编制及使用说明 一、本合同示范文本主要以部分地区公司的合同示范文本为基础编制。文本编制主要遵循以下原则： 1、法律规定与企业实际相适应。通过合同条款将公司的生产经营实践和业务流程加以规范，使合同文本更加符合企业生产经营实际需要； 2、通用性与针对性相统一。示范文本既满足地区公司对合同的共性需要，又尽可能增加合同针对性条款约定； 3、原则性与操作性相结合。文本的通用条款一经确定，不应随意更改。需要特殊约定的个性条款，可由地区公司根据实际情况进行细化。 二、示范文本主要适用于目标公司为有限责任公司（被收购公司简称“目标公司”）的股权收购项目。 三、示范文本由主合同及相关附件构成，使用中应注意文本的完整性和一致性。 四、合同谈判和签订应以本示范文本为基础。地区公司合同管理部门可根据需要组织对示范文本进行细化，并报股份公司法律事务部备案。 五、条款填写说明： 1、“鉴于”条款，根据实际情况，可以增加对目标公司和转让方股东基本情况的说明；同时在签订本合同时，需特别注意事先取得目标公司股东会及其他股东就股权转让所作的全部书面批准和同意（第4项和第5项）。 3、第2条第1项，可以根据实际情况约定由我方或相对方委托审计、评估机构，但最终确定的审计、评估机构必须经我方同意。 4、第2条第2项，在股权转让总价款中特别列出了土地使用权作价，用于提示在股权转让过程中注意目标公司的土地问题，即土地使用权人是否为目标公司，性质是否为国有出让土地等。如果目标公司不是土地使用权人，本条可以根据实际情况予以删减。 5、第2条第3项3.2，建议向相对方支付的第一期价款不超过20％；如果甲方仅成为参股公司而非控股公司，本条款可根据具体情况做适当修改。 6、第3条“公司财务状况”，根据目标公司实际情况对抵押、担保、贷款及其他债权、债务事项进行约定。 7、第6条“乙方的权利与义务”，根据实际情况可以增加乙方其他方面的义务。 8、第7条“甲方的权利与义务”，根据具体情况可以做适当调整。 9、第8条，根据具体情况，双方可以另行约定股权转让过程中涉及的税费承担问题，但须注意由我方承担的税费是否已包括于本合同第二条约定的转让价款中，如已包含于总价款中，应在合同中注明。 10、第10条“不可抗力”，在对方缺乏诚意时，可以增加第2款，避免对方以政府行政行为导致的不可抗力主张免责，故意拖延或不履行合同义务。 11、第12条，根据《中国石油天然气集团公司合同管理办法》，以集团公司名义对外签署的各类合同，应当使用合同专用章。 12、如果股权收购过程中涉及到国有产权的转让，为减少收购风险，应该要求出让方遵守《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定。 六、填写要求： 1、条款必须齐全，不能缺项。 2、填写语言应简练、准确。 3、填空条款填空处不能为空。  合同编号： ［*］公司 与 ［*］公司 股 权 转让 合 同 受 让 方： ［*］公司 出 让 方： ［*］公司 签订日期： ［*］ 签订地点： ［*］ 目　　录 TOC \o "1-3" \h \z \u 1 定义与释义 5 2 转让价款及支付 5 3 公司财务状况 6 4 乙方的承诺及保证 6 5 甲方的承诺及保证 8 6 乙方的权利与义务 8 7 甲方的权利与义务 9 8 保密条款 9 9 税费承担 9 10 违约责任 9 11 不可抗力 10 12 争议解决方式 10 13 合同生效 11 14 合同变更与解除 11 15 其他规定 11 16 附件 11 ［*］公司与［*］公司 股权转让合同 本股权转让合同（“本合同”）由甲乙双方于［ ］年[ ]月[ ]日在[ ]签署： 受让方（以下简称甲方）： 中国石油天然气集团公司 或 所属单位 住所： 工商注册号： 法定代表人： 出让方（以下简称乙方）： 乙方（单位）：　 或 乙方（自然人）： 住所： 住所： 工商注册号： 身份证号： 法定代表（负责）人： 鉴于： 乙方是[ ]公司（下称“公司”）之股东，持有公司[ ％]的股权； 公司的基本情况：成立时间［ ］，住所［ ］，注册资本［ ］，法定代表人［