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摘要 论出资期限利益下的债权人保护 摘 要 2013 年公司法改革，注册资本缴纳形式的变革，使股东被赋予一 项新的利益——期限利益，在出资方面享有极大的自主权，这一改变， 具有一定的历史背景，同样也达到了预期效果，极大地激发投资热情， 迎来了设立公司的浪潮。但在股东享有出资期限利益的同时，其也应 遵循权利义务对等性原则，不得不正当地实现其利益。期限利益并非 立法上的纯粹创造，而是将本属于公司或者说债权人的利益，即公司 将本可在设立时便获得的现实财产，以及债权人本可获得公司独立财 产的担保等利益进行延期实现，从而使股东在出资上享有较大的自主 选择权。而期限利益的存在，本质上是股东与公司之间达成了一种利 益转移的合意。从而降低公司设立的门槛，以减轻投资人的资金负担， 降低资金闲置的可能性。但股东与公司合意将公司独立财产延期变现 的行为，必然会影响到公司债权人利益实现的程度与风险大小。当股 东持有的期限利益不受约束时，其对期限利益的内容进行变动，形成 滥用期限利益的行为，以实现逃避出资义务。当公司陷入偿债不能之 境地时，其滥用行为的最大的受害者为债权人，公司承担的损失因股 东恶意地滥用期限利益而转嫁至债权人，使债权人面临合法利益无法 1 中国政法大学法学硕士论文 论出资期限利益下的债权人保护 有效实现的困境。因此，如何实现对期限利益的限制与约束，对债权 人利益的保护意义重大。 本文的内容主要包括四个部分，通过期限利益为主线，围绕着债 权人保护与救济开展。第一部分，股东在出资义务上享有的期限利益 与民事法律关系中的期限利益有所不同，因此先对股东的期限利益内 容、性质等问题展开论述并对其进行界定和期限利益的合理性进行分 析。同时基于现行认缴制体系下，股东滥用期限利益的具体行为展开 论述分析，将债权人利益保护的紧迫性和必要性指明。第二部分，期 限利益的出现必然导致原有的公司法下，特别是资本形成阶段，造成 股东与债权人之间的关系变动，且针对期限利益滥用的现象，学界在 认缴制实施之际，便对如何保护债权人利益进行了各种路径的研究， 特别是针对非破产情形下，通过股东出资义务加速到期实现对期限利 益的制约，保护债权人利益的效果。本文针对三个学说予以梳理，并 指出三种学说存在的不足和提出自我见解。第三部分，由于权利义务 的对等性，期限利益的滥用，必须通过法律路径进行约束，实现债权 人保护之功能，针对目前现有的债权人保护的法律路径进行分析，提 出相关路径的不足和缺陷，为完善债权人保护路径提供思路和经验。 第四部分，针对期限利益下债权人保护路径的不足提出自己的完善建 议，主要包括：一是信息披露的完善，建立一个全国统一的公告通知 信息平台；一是法人格否认制度的适用，基于目前国内实践现状，突 破传统理念，将法人格否认制度适用范围和责任承担的形式进行扩大， 将其作为期限利益下债权人利益保护的有效路径，实现该制度在我国 2 摘要 的重效发挥。 本文研究的目的，主要是通过研究分析找到期限利益下债权人保 护路径的现有不足，并提出完善建议，从而使认缴制在我国现行阶段 能够顺利实施和发挥其设立之初的目的，同时能够有效地保护债权人 合法利益，避免和减少公司债权人因股东不当行为导致期限利益被滥 用而侵害债权人利益的现实困境。通过采取论证分析、文献研究以及 自我创新等方面，对本文的研究问题进行论述，从而激发笔者对我国 下一轮公司资本制度改革新的思考。 关键字：期限利益 债权人保护 法人格否认 3 ABSTRACT ON CREDITOR PROTECTION UNDER THE BENEFIT OF CAPITAL CONTRIBUTION PERIOD ABSTRACT The reform of the c