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（水利工程）安徽水利完全 MBO 安徽水利完全 MBO ：25%折扣出售国资方案试水 2004-03-23 “安徽水利有关国有股转让的申请已经上报给国资委和证监 会，正等待批复。”3 月 17 日，安徽水利(600502.SH)对外发 言人汪海涛对记者说。 3 月 5 日，安徽水利发布公告，安徽省财政厅和蚌埠市嘉禾创 业投资有限X 公司(下称 “嘉禾创投”)签订了国有资产转让 协议，将安徽水建总 X 公司(下称 “安徽水建”)国有资产全 部转让给嘉禾 X 公司。 有业内人士认为，若此协议最终得到批准，安徽水利则全面 实现对母X 公司的 MBO 。但此中存疑的是，安徽水建的国有资 产以 25%的折扣出售给嘉禾创投，能否获得国资委核准尚难预 料。 俩步走 安徽水利 MBO 分俩步前行。 第壹步是由嘉禾创投受让安徽水建总X 公司的国有净资产。 据公开资料，安徽水利于 2003 年 4 月上市，为安徽省最大的 水利水电施工企业 X 公司。 安徽水利的第壹大股东安徽省水建总 X 公司，持有安徽水利 3256.92 万股(占27.14%) ，是壹家国有独资企业，其股权由 安徽省财政厅受托持有。 安徽省财政厅壹位知情人士对记者表示，安徽水利的改制基 准日是去年 6 月 30 日，由其主管部门安徽省水利厅编制改制 方案，经X 公司职工代表大会通过后，去年底，再由安徽省 上市指导委员会牵头，联合省财政厅、经贸委、国资办、企 业工委、劳动保障局等部门研究方案。 “当时正值国资委的《意见》出台，我们比照了壹下，且对 方案进行了充分论证。”这位人士说， “也参照了国内几家 上市 X 公司，如深圳华强、宇通客车的 MBO 案例。” 2003 年 12 月 29 日，安徽省人民政府批复了水利厅编制的改 制方案。方案中的核心内容有俩点：壹是优惠出售(类似深华 强) ；壹是协议转让(非公开招标) 。 安徽省财政厅的上述人士透露，3002.59 万元的身份置换补偿 对象包括安徽水建 1600 多员工，人均2 万元；780 万元的壹 次性奖励则针对运营管理层和技术骨干，约 20 人，参照标准 是安徽水建近五年净资产增值和净利润增值部分的 10% ； 1781.8 万元则被离退休干部等分享。三项累计额为 5564.39 万元。 根据上海立信资产评估 X 公司的评估，截至 2003 年 6 月 30 日，安徽水建总X 公司国有净资产为 9492.48 万元。这意味 着，在扣除5564.39 万元后，安徽水利管理层只需支付3928.09 万元即可拿到母X 公司的全部国有资产。 此外，依据安徽省 2001 年 73 号文，收购国有企业，壹次性 付清收购款的，仍可享受 10%～30%的优惠。安徽水利因此享 受 25%的打折优惠，最后收购成本为 2946.07 万元。 收购母 X 公司国有资产，此为第壹步。紧接着的便是，对母 X 公司进行增资扩股。 2004 年 1 月 12 日，嘉禾创投和胡庆林等20 名员工就安徽水 建总 X 公司改制重组签署出资重组协议书。此中，嘉禾创投 以本次受让的国有净资产出资，胡庆林等以现金出资。 改制完成后，嘉禾创投持有安徽水建控股X 公司的股权，间 接持有上市 X 公司安徽水利 27.14%的股份；胡庆林等 20 名自 然人持有安徽水建控股 X 公司 4.2%的股权。 至此，安徽水利MBO 万事俱备，只等审批。 MBO 安排 种种迹象表明，安徽水利 MBO 其实是 “蓄谋已久” 。 公开信息显示，嘉禾创投成立于 2003 年 5 月，专为MBO 而设。 其注册资本 5000 万元，由安徽水建高层、技术骨干和员工共 50 人出资。 前三大股东分享了 47.6%的股权，其中安徽水建党委副书记兼 安徽水利董事长王世才出资 1530 万元(占30.6%) 、安徽水利 总经理杨广亮出资 550 万元(占11%) 、安徽水建总经理兼安徽 水利监事会召集人王敬敏出资 300 万元(占6%) 。 在这之后，安徽水利开始筹划企业改制。 安徽省财政厅的上述内部人士透露，改制过程历时年余，由 于水利厅积极推动，加之充分利用政策，最终于去年底拿到 省政府批文。 法律顾问安徽天禾律师事务所喻荣虎律师认为，嘉禾创投收 购安徽水建国有资产，且非严格意义上的资产收购，实际上 应相当于壹项权益收购(股份收购) 。 喻荣虎说，在收购完成后，安徽水建的出资人由此前的安徽 省财政厅变更为嘉