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我国资本市场上并购重组的特点与政策.doc 6页

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我国资本市场上并购重组的特点与政策 ????由于我国资本市场的特殊结构和其他一些特殊原因,与其他国家相比,我国资本市场上的并购重组具有一些与众不同的特点。认清这些特点,对于推动我国资本市场并购重组的进一步发展、改善有关政策、规范并购重组行为、保护各方面的合法权益,具有重要意义。 ????第一个特点,虽然大宗股权转移不断增加,但大宗资产重组仍占主流。我国资本市场上的并购重组长期以来呈现资产重组多、股权并购少的特征,不少企业热衷于将非上市资产不断注入上市公司,或者将上市公司的不良和不适资产不断剥离。根据上述资料综合分析,2007年我国上市公司并购重组交易数量为1 759笔,但股权收购仅仅149笔,占全部并购重组交易的比重还不到10%。即使这两组数据可能存在统计口径差异,也不难看出大宗股权交易仍然偏少这个事实。当然,近年来大宗股权转移,特别是控股权转移的并购不断增多,反映了我国资本市场上通过并购重组来进行业务拓展和实现行业整合的功能在增强。但那些发生大宗股权转移的并购,也往往与资产剥离和资产注入联系在一起,这在一定程度上说明了我国资本市场“借壳”这一现象普遍存在。广受资本市场议论的国金证券借壳成都建设这一并购重组案,就是一个典型的股权收购和资产注入相结合的案例。 ????第二个特点,虽然开放型并购重组在增加,但封闭型并购重组仍占主流。本文所谓的封闭型并购重组,是指关联公司之间或者政府主导的同一管辖范围内企业之间的并购重组,而开放型并购重组则相反。我国资本市场上的并购重组,有很大部分是母公司主导的并购重组或者政府主导的并购重组,母公司通过并购重组将其非上市的资产注入上市公司或将上市公司的资产剥离,以实现上市公司资产规模增加、质量改善、结构优化等目的,或者实现主业整体上市及法人整体上市。宝钢集团、鞍钢集团的主业整体上市都属于母公司主导的封闭型并购重组。政府也常常对其管辖范围内的企业进行某种方式的重组整合,以改善上市公司质量、增强上市公司的融资功能,或者实现行业板块的某种整体目的。一些地方政府甚至通过行政划转的方式来转移上市公司的国有股,推进区域内的结构调整。上海市国资委等有关部门近来正在积极地推动市属国有资产向上市公司集中,一些资产将注入到上市公司,同时,上市公司之间、母公司之间将会进行一些资产重新配置,以实现专业化、规模化经营的目的,这些重组就属于政府主导的封闭型并购重组。封闭型并购重组有母公司或政府作后盾,可能有时候比较容易完成交易,但是有时候可能会与市场利益形成冲突,反而难以完成交易。2007年,政府曾经试图推动京东方、上广电等国内几大液晶生产企业重组整合,但是由于企业利益难以很好协调,从而错过了重组时机。 ????第三个特点,虽然以业务结构的战略性调整和行业整合为目的的并购重组在逐步增加,但以资产套现和再融资为目的的并购重组仍占主流。许多资产重组行为都是大股东将非上市的资产或股权注入上市公司,并从上市公司获得现金,从而完成套现过程。通过这种方式套现,充分利用了我国资本市场对上市公司资产和股权的不正常溢价,特别是利用牛市当中对资产重组行为的不正常追捧,这样的交易远远比在一般资产市场和并购市场出售合算。一些公司甚至可以以较低价格在一般市场上进行并购,然后伺机以较高对价注入到上市公司当中以获得差价,产生所谓资本运作收益。即使是发生控股权转移的股权并购,新控制人也通常会利用上市公司这个有用的资源从资本市场上再融资,或者将其他资产注入上市公司以套取现金。 ????第四个特点,在股权收购中,对控制权的争夺日益激烈。随着股权收购日益增多,并购重组中对上市公司控股权的争夺日益激烈。资料显示,2006年我国上市公司1 511笔股权交易中,发生控制权转移的为650笔,占全部股权交易的43%。一些企业通过收购上市公司小股东的股权积累股份,逐渐对大股东的地位形成挑战,并可以通过在二级市场择机吸纳股份而争夺控股权。一些上市公司的最大股东和第二大股东的持股比例相当接近,对于控股权的争夺趋于白热化。对控股权的激烈争夺,说明我国上市公司控制权存在较大溢价,从一个侧面反映了上市公司控股股东利用控制权获得额外好处的可能性非常大,特别是可以从资本市场再融资并将资金用于对控股股东非常有利的领域。对控制权的争夺往往伴随着二级市场股份的竞争收购,如银泰集团通过协议方式收购了鄂武商之后,由于并没有达到绝对控股的目的,而且与鄂武商的第二大股东的持股比例相差无几,遂在二级市场收购鄂武商的股份,导致大股东和二股东对上市公司控制权的争夺日益激烈。 ????第五个特点,并购重组普遍引发资本市场动荡,而且,在并购重组中操纵市场价格的情况时有发生。由于我国资本市场并购重组的主流仍然是资产的注入或剥离,并购重组对上市公司资产质量和盈利能力的影响非常大,一般而言,并购重组的成功会改善上市

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