国信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告.pdf

国信证券股份有限公司 关于山东鲁丰铝箔股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会证监许可［ 2012］723 号文核准，山东鲁丰铝箔股份有限公司（以下简称 “鲁丰股份”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不 超过 8,000 万股人民币普通股 （A 股）（以下简称“本次发行”）。国信证券股份有限公 司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为鲁丰股份本次发行的保荐机构和主 承销商，认为鲁丰股份本次发行过程及认购对象符合《公司法》 、《证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》 、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等有关法律、法规、规范性文件及鲁丰股份有关本次发行的董事会、股东大会 决议的要求， 发行定价过程符合非公开发行的有关规定， 发行对象的选择公平、 公正， 符合鲁丰股份及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 本次发行的发行价格为 10.14 元/股；相对于发行申购日前一交易日（ 2012 年 11 月 1 日）公司股票交易均价 12.01 元/ 股折价 84.43%；相对于发行申购日（ 2012 年 11 月 2 日）前 20 个交易日公司股票交易均价 11.54 元/股折价 87.87%。 （二）发行数量 本次发行的发行数量为 7,660 万股，符合股东大会决议和《关于核准山东鲁丰铝 箔股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可［2012］723 号）中本次发行不超 过 8,000 万股新股的要求。 （三）发行对象 本次发行对象最终确定为 10 名，符合《上市公司证券发行管理办法》 、《上市公 1 司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 （四）募集资金金额 本次发行募集资金总额为 77,672.40 万元，未超过本次发行募集资金数额上限 138,000万元（含发行费用） 。 经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金 总额符合发行人股东大会决议和 《上市公司证券发行管理办法》 、《上市公司非公开发 行股票实施细则》的相关规定。 二、本次发行履行的相关程序 （一）鲁丰股份于 2011 年 4 月 26 日召开的公司第二届董事会 2011 年第二次临 时会议，审议通过本次非公开发行股票的方案。 （二）鲁丰股份于 2011 年 5 月 12 日召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通 过本次非公开发行股票的方案。 （三）根据鲁丰股份 2010 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2010 年度利润 分配预案》：以公司 2010 年末总股本 77,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金股利 7,750,000.00元（含税），剩余利润结转 下一年度，以资本公积转增股本，每 10 股转增 10 股。发行人已于 2011 年 6 月 1 日 实施完毕上述利润分配方案，发行人股价已作相应的除权除息处理。 （四）鲁丰股份于 2011 年 11 月 01 日召开公司第二届董事会 2011 年第七次临时 会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行数量、发行价格及认购方式的议 案》。其中：发行数量调整为： 本次非公开发行股份数额为不超过