海通证券股份有限公司关于云南内燃机厂要约收购公司之独立财务顾问报告.pdf

海通证券股份有限公司 关于 云南内燃机厂要约收购 昆明云内动力股份有限公司 之 独立财务顾问报告 （上海市淮海中路 98 号 ） 二〇一二年十二月 1 独立财务顾问声明 海通证券股份有限公司接受云内动力董事会委托， 担任本次要约收购的独立 财务顾问。 本报告所依据的有关资料由云内动力等相关机构及人员提供， 并由提 供方承诺对其所提供的一切书面材料、 文件或口头证言的真实性、 准确性和完整 性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 除云内动力所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠 道，包括但不限于云内动力最近三年的年度报告、 资本市场公开数据等。本报告 仅就本次云南内燃机厂要约收购云内动力的部分股份事宜发表意见， 包括云内动 力的财务状况、 要约收购条件是否公平合理、 收购可能对公司产生的影响等。 对 投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果， 本独立财务顾问不承担 任何责任。 截止本报告出具之日， 本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有 任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行； 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的 信息和对本报告作任何解释和说明； 本独立财务顾问提请投资者认真阅读云内动 力发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。 2 目录 释义 5 第一节 收购人基本情况 6 一、收购人情况 6 （一）公司概况 6 （二）云南内燃机厂介绍 6 （三）云南内燃机厂股权关系 7 （四）云南内燃机厂最近三年财务状况 7 （五）最近五年内的合法合规经营情况 8 （六）持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外股份的情况 8 （七）董事、监事、高级管理人员情况 8 第二节 本次要约收购概况 9 一、收购决定 9 二、收购目的 9 三、要约收购价格 9 四、要约收购对象 9 五、要约收购期限 10