司法考试冲刺阶段商法讲义.doc

商法试题解析 一、单选题　　【例题·单选题】1.甲、乙、丙、丁四名发起人发起设立一家资本金1000万元的有限公司，其中甲以现金200万元出资，乙以房屋作价250万元出资，丙以专利技术作价350万元出资，丁以机器设备200万出资。四名发起人约定甲先缴纳出资，乙、丙、丁在公司成立后3个月内缴纳出资。则以下分析中正确的是（　）。　　A.该公司不能成立，货币出资比例不符合法律规定　　B.该公司不能成立，专利技术出资比例不符合法律规定　　C.该公司不能成立，乙、丙、丁未履行缴纳出资义务　　D.该公司可以成立，但乙、丙、丁履行出资义务后才能取得股东资格 　　 【答疑编针对该题提问】　　答案：A　　解析：《公司法》第二十七条第三款：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。故本题选A项。　　【例题·单选题】2.一家有限责任公司经股东大会决议，决定变更公司类型为股份有限公司。李律师在审查拟订的方案时，提出几条意见。下述意见中符合我国法律的规定的是（　）。　　A.这种变更须履行审批手续　　B.新公司注册资本1000万元，这种公司不能上市　　C.原公司现有资产总额500万元，负债100万元，可以折合500万股　　D.这种变更要通知、公告债权人，并进行清算　　 【答疑编针对该题提问】　　答案：B　　解析：《公司法》第二十六条第二款：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。故本题选B项。　　【例题·单选题】3.大华股份有限公司为调动职工的积极性，欲收购本公司的一部分股份用来奖励对公司有突出贡献的职工，董事会在讨论这一问题时，四名出席会议的董事发表了以下意见，其中不合法的是（　）。　　A.钱董事认为这种收购须经股东大会特别决议　　B.孙董事认为这种收购必须动用公司的税后利润　　C.周董事认为这种收购最大比例是已发行股份总额的5%　　D.吴董事认为收购的股份一定要在一年内转让给职工　　 【答疑编针对该题提问】　　答案：A　　解析：《公司法》第一百四十三条，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。　　公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。　　公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。　　故本题选A项。　　【例题·单选题】4.甲股份有限公司向社会公开募集股份，下列公开募股的表述，哪一项不正确（　）。　　A.发起人必须向社会公告招股说明书，并制作认股书　　B.发起人应同证券公司签订承销协议　　C.与发起人签订代收股款协议的银行负有向有关部门出具收款证明的义务　　D.发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，不得抽回股本　　 【答疑编针对该题提问】　　答案：D　　解析：《公司法》第八十六条：发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。　　第八十八条：发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。　　第八十九条：发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。　　第九十二条：发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。　　故本题选D项。　　【例题·单选题】5.合伙协议中约定了合伙企业负责人，并经工商登记在册，在这种情况下，其他合伙人以合伙企业的名义所从事的民事法律行为会产生选项所列何种后果（　）。　　A.对全体合伙人不生效　　B.只有经合伙负责人追认才生效　　C.对全体合伙人有效　　D.只有经全体合伙人追认才生效　　 【答疑编针对该题提问】　　答案：C　　解析：本题考的是合伙企业的事务执行。在普通合伙企业中，合伙