业绩补偿承诺对上市公司并购绩效的影响研究——以坚瑞沃能并购沃特玛为例.pdf

业绩补偿承诺对上市公司并购绩效的影响研究——以坚瑞沃能并购沃特玛为例 摘 要 作为并购重组中一种重要的制度安排，业绩补偿承诺旨在通过强制的盈利预 测披露和盈利预测差额补偿，提升上市公司并购重组的质量。但我国学界对于业 绩补偿承诺能否提升并购绩效仍存在分歧，支持者主要从其对协同效应的提升入 手进行分析，而反对者则围绕高并购溢价及大股东隧道效应展开抨击。不仅如此， 从实践来看，自证监会于2008 年颁布《上市公司重大资产重组管理办法》以来， 业绩补偿承诺也暴露出了许多问题，例如：业绩不达标、对补偿方式随意变更、 业绩承诺方缺乏补偿的意愿和能力、承诺期满后业绩变脸等。此外，伴随着业绩 补偿承诺在2018 年集中到期，上市公司在2019 年上半年商誉减值压力巨大，这 也成为阻碍股市平稳运行的“定时炸弹” 。因此业绩补偿承诺能否提升上市公司的 并购绩效就成为问题的关键。 为解决上述问题，本文回顾了相关制度背景与实践情况，并基于信息不对称 理论、信号传递理论和激励理论，分析了业绩补偿承诺对并购绩效的影响路径和 作用机理；并基于上述推导，提出研究假设，就业绩补偿承诺以及业绩补偿承诺 到期对上市公司财务绩效的影响进行了实证分析和配对分析；最后针对坚瑞沃能 并购沃特玛这一典型案例，分析其并购动因、业绩补偿承诺的具体内容和实施过 程，并基于财务战略矩阵的分析框架，从市场反应和财务指标两个方面剖析了业 绩补偿承诺对上市公司并购绩效的影响。 本文得出的结论如下：首先，业绩补偿承诺具有信号传递效应，增加了优质 企业被并购的可能性，同时对管理层具有激励效应，因此在并购中采用业绩补偿 承诺能够提升上市公司的并购绩效；其次，业绩补偿承诺到期后上市公司财务绩 效存在变脸的风险，即管理层可能更注重业绩承诺期内的经营绩效而忽视长期绩 效，导致上市公司承诺期满后盈利能力下滑；最后，业绩补偿承诺使用单一财务 指标作为判断标准存在问题，一方面无法完整涵盖标的公司的财务和经营情况， 另一方面盈余管理等手段可能使得财务指标失真。据此，本文给出了具有针对性 政策建议：首先，业绩补偿承诺方应为标的公司原全体股东；其次，应完善对补 偿承诺方补偿能力的信息披露；最后，业绩补偿承诺判断指标更加多元化。 本文可能的增量贡献在于：一是通过模型推导，梳理了业绩补偿承诺与并购 绩效的内在关联；二是基于经验研究和坚瑞沃能的案例分析，探究了业绩补偿承 诺对公司短期绩效和长期绩效的影响。本文丰富了研究成果，对完善并购业绩补 偿承诺相关监管法规具有一定参考价值。但由于诸如会议记录的相关信息披露的 不完整，本文的研究成果仍不免具有局限性。 关键词：并购绩效；业绩补偿承诺；业绩补偿承诺到期；财务战略矩阵 1 业绩补偿承诺对上市公司并购绩效的影响研究——以坚瑞沃能并购沃特玛为例 Abstract As a significant institutional arrangement in mergers and acquisitions （M&A ）, the performance compensation commitment aims to improve the quality of M&A of listed companies through mandatory earnings forecast disclosure and compensation for profit forecast differences.However,there is still disagreement in China's academic circles on whether performance compensation commitments can improve M&A performance. Supporters mainly analyze the improvement of synergies,while opponents focuse on high M&A premiums and major shareholder tun