(上市筹划)公司上市四个必经阶段.pdf

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(上市筹划)公司上市四 个必经阶段 责新闻宣传报道及公关活动。 b.券 制定股份公司改制方案; 对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及 制定发行方案并进行操作指导和业务服务; 推荐具有证券从业资格的其他中介机构,协调各方的业务关系、 工作步骤及工作结果,充当公司改制及股票发行上市全过程总策 划与总协调人; 起草、汇总、报送全套申报材料; 组织承销团包A 股,承担 A 股发行上市的组织工作。 c.会计师事务所 各发起人的出资及实际到位情况进行检验,出具验资报告; 负责协助公司进行有关账目调整,使公司的则务处理符合规定: 协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度; 对公司前三年经营业绩进行审计,以及审核公司的盈利预测。 对公司的内部控制制度进行检查,出具内部控制制度评价报告。 d.资产评估事务所 在需要的情况下对各发起人投入的资产评估,出具资产评估报告。 土地评估机构 对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估 e.律师事务所 协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同; 负责对股票发行及上市的各项文件进行审查; 起草法律意见书、律师工作报告; 为股票发行上市提供法律咨询服务。 特别提示:根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定:今后 拟申请发行股票的公司,设立时应聘请有证券从业资格许可证的 中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证 券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的,应在股份公司运 行满三年后才能提出发行申请,在申请发行股票前须另聘有证券 从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。 (2)确定方案 券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲,由企业根据提 纲的要求提供文件资料。通过审慎调查,全面了解企业各方面的 情况,确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股 资料全面、真实完整而设计的,也是制作申报材料的基础,需要 发行人全力配合。 (3)分工协调会 中介机构经过审慎调查阶段对公司了解,发行人与券商将召集所 有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持,就发行上市 的重大问题,如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、 则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协 调会将根据工作进展情况不定期召开。 (4)各中介机构开展工作 根据协调会确定的工作进程,确定各中介机构工作的时间表,各 中介机构按照上述时间表开展工作,主要包括对初步方案进一步 分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作 (5)取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案 的确认,土地管理部门对土地评估结果的确认 国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过 国家有关部门的确认。 (6)准备文件 企业筹建工作基本完成后,向市体改办提出正式申请设立股份有 限公司,主要包括: 公司设立申请书; 主管部门同意公司设立意见书; 企业名称预核准通知书; 发起人协议书; 公司章程; 公司改制可行性研究报告; 资金运作可行性研究报告; 资产评估报告; 资产评估确认书 土地使用权评估报告书; 国有土地使用权评估确认书; 发起人货币出资验资证明; 固定资产立项批准书; 三年财务审计及未来一年业绩预测报告。 以全额货币发起设立的,可免报上述第8 、9 、10 、11 项文件和 第 14 项中年财务审计报告。 市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。 (7)召开创立大会,选董事会和监事会 省体改对上述有关材料进行审查论证,如无问题获得省政府同意 股份公司成立的批文,公司组织召开创立大会,选举产生董事会 和监事会。 (8)工商行政管理机关批准股份公司成立,颁发营业执照 在创立大会召开后 30 天内,公司组织向省工商行政管理局报送 省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验 资证明等文件,申请设立登记。工商局在30 日内作出决定,获 得营业执照。 (二)辅导阶段 在取得营业执照之后,股份公司依法成立,按照中国证监会的有 关规定,拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股 票发行申请前,均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导,辅 导期限一年。辅导内容主要包括以下方面: a.股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性; b.股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性: c.对公司董事、监事、高级管理人员及持有 5%以上(含 5%)股份 的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法 规的培训; d.建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机

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