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(上市筹划)公司上市四
个必经阶段
责新闻宣传报道及公关活动。
b.券
制定股份公司改制方案;
对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及
制定发行方案并进行操作指导和业务服务;
推荐具有证券从业资格的其他中介机构,协调各方的业务关系、
工作步骤及工作结果,充当公司改制及股票发行上市全过程总策
划与总协调人;
起草、汇总、报送全套申报材料;
组织承销团包A 股,承担 A 股发行上市的组织工作。
c.会计师事务所
各发起人的出资及实际到位情况进行检验,出具验资报告;
负责协助公司进行有关账目调整,使公司的则务处理符合规定:
协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度;
对公司前三年经营业绩进行审计,以及审核公司的盈利预测。
对公司的内部控制制度进行检查,出具内部控制制度评价报告。
d.资产评估事务所
在需要的情况下对各发起人投入的资产评估,出具资产评估报告。
土地评估机构
对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估
e.律师事务所
协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同;
负责对股票发行及上市的各项文件进行审查;
起草法律意见书、律师工作报告;
为股票发行上市提供法律咨询服务。
特别提示:根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定:今后
拟申请发行股票的公司,设立时应聘请有证券从业资格许可证的
中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证
券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的,应在股份公司运
行满三年后才能提出发行申请,在申请发行股票前须另聘有证券
从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。
(2)确定方案
券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲,由企业根据提
纲的要求提供文件资料。通过审慎调查,全面了解企业各方面的
情况,确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股
资料全面、真实完整而设计的,也是制作申报材料的基础,需要
发行人全力配合。
(3)分工协调会
中介机构经过审慎调查阶段对公司了解,发行人与券商将召集所
有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持,就发行上市
的重大问题,如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、
则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协
调会将根据工作进展情况不定期召开。
(4)各中介机构开展工作
根据协调会确定的工作进程,确定各中介机构工作的时间表,各
中介机构按照上述时间表开展工作,主要包括对初步方案进一步
分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作
(5)取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案
的确认,土地管理部门对土地评估结果的确认
国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过
国家有关部门的确认。
(6)准备文件
企业筹建工作基本完成后,向市体改办提出正式申请设立股份有
限公司,主要包括:
公司设立申请书;
主管部门同意公司设立意见书;
企业名称预核准通知书;
发起人协议书;
公司章程;
公司改制可行性研究报告;
资金运作可行性研究报告;
资产评估报告;
资产评估确认书
土地使用权评估报告书;
国有土地使用权评估确认书;
发起人货币出资验资证明;
固定资产立项批准书;
三年财务审计及未来一年业绩预测报告。
以全额货币发起设立的,可免报上述第8 、9 、10 、11 项文件和
第 14 项中年财务审计报告。
市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。
(7)召开创立大会,选董事会和监事会
省体改对上述有关材料进行审查论证,如无问题获得省政府同意
股份公司成立的批文,公司组织召开创立大会,选举产生董事会
和监事会。
(8)工商行政管理机关批准股份公司成立,颁发营业执照
在创立大会召开后 30 天内,公司组织向省工商行政管理局报送
省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验
资证明等文件,申请设立登记。工商局在30 日内作出决定,获
得营业执照。
(二)辅导阶段
在取得营业执照之后,股份公司依法成立,按照中国证监会的有
关规定,拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股
票发行申请前,均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导,辅
导期限一年。辅导内容主要包括以下方面:
a.股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性;
b.股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性:
c.对公司董事、监事、高级管理人员及持有 5%以上(含 5%)股份
的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法
规的培训;
d.建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机
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