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上市公司并购母公司估值与绩效分析—以万华化学为例 摘 要 在我国资本市场建设初期，许多企业为了能够登录 A 股市场，会选择将自身一 部分资产剥离，使得优质资产先上市。但随着我国资本市场的发展，资源配置趋于完 善以及宏观经济环境的变化，这种拆分上市的做法渐渐不利于集团企业整体的成长。 同时，伴随着拆分上市带来的关联交易过多，股权结构不合理，集团内部竞争不断等 问题亦是蔓草难除。这些问题不仅影响着公司的发展壮大，还会损害中小股东权益， 也不利于资本市场的健康有序发展。在这种大背景下，上市公司对于集团资源的整合 与股权结构的调整迫在眉睫。因而，整体上市在近年来企业并购重组中所占比例越来 越重，相关研究也变得尤为重要。本文所选取的，万华化学并购母公司万华化工案， 不仅涉及金额近年来罕见，而且过会速度更是堪称飞速。因而对其余相似并购案例具 有普适性与代表性。 本文主要运用文献研究法、案例分析法和财务分析法以万华化学为研究对象，对 万华化学并购母公司万华化工案例进行系统性的研究。主要研究目的在于探究本次并 购重组效果如何？为什么会有这样的效果？对今后上市公司的并购重组能带来哪些 启示？文章从以下四个部分进行论证，第一部分是选题的背景与意义，并购重组相关 的文献综述。第二部分对并购重组的概念，类型进行了梳理，然后是对企业并购的动 因，绩效评估与估值方法的相关理论进行了阐述。第三部分是介绍万华化学所处的行 业背景以及并购重组行业的整体情况，随后是万华化学并购万华化工的过程。第四部 分是案例分析，运用市场比较法与现金流折现模型对被并购企业进行估值分析，接下 来运用财务分析法对并购重组前后的财务数据进行分析。 最后得出结论，被并购方——万华化工的估值相对偏低，因而此次并购重组具有 较高的溢价水平。绩效方面，万华化学与母公司万华化工的并购活动短期绩效表现良 好，而由于时间关系，长期绩效尚未明确。从估值与短期绩效来看，本次并购重组是 成功的。因而，本文对上市公司并购重组主要启示是：第一，顺应天时，积极把握政 策偏向；第二，把握地利，重视上市公司并购重组的整合协同效应；第三，实现人和， 努力做到完善合理的交易结构设计。最后，对上市公司提出一些建设性意见，希望对 未来需要并购重组的上市公司有借鉴作用。 关键词：并购重组;估值分析;财务分析 1 Abstract Abstract In the early year of Chinese capital market, in order to be able to log on to the A-share market, many enterprises chose to divest themselves and made the high-quality assets listed first. However, with the vigorous development of capital market and the change of macroeconomic environment in China, this kind of split listing is gradually not conducive to the overall growth of group enterprises. At the same time, with the excessive related party transactions, unreasonable ownership structure, continuous intra-group competition brought about by the split listing the problems are also difficult to eliminate. These problems