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股东会决议不成立制度研究 摘 要 对于一个公司而言，股东会的重要性不言而喻。由股东会作出的决议对公司 内部和外部都会带来重要影响。因此基于决议的重要性考虑，公司法等对股东会 决议的产生及其程序都进行了严苛的设置。考察《公司法》的相关规定，其中设 置了两种股东会决议的瑕疵类型——可撤销和无效。但近年来新出现的股东会决 议纠纷，已经无法据此得到良好的解释和解决。在公司未召开会议进而伪造出决 议时，该决议并未成立，对一个不成立的决议就不能作出事实和法律上的价值评 判。因此考虑到其特殊性，只有将决议不成立制度纳入到法律规范之中，才能完 善因决议瑕疵类型不全而给司法实践和公司治理带来的困境。 随着《公司法司法解释（四）》的颁布和适用，对公司治理中的有关争议问 题进行了补充，填补了公司法的空白。解释四在法人决议的法律效力上进行了明 显的改动，新设置了决议不成立这一瑕疵类型，对决议不成立诉讼的原告、事由、 构造等均做出了阐述，搭建起全新的决议瑕疵理论。决议瑕疵制度由此进入到“三 分法”的时代，这加强了对股东合法权益的保障，能更好的指引公司治理和审判 实务。而且《民法总则》也在2017 年开始施行，民法总则中关于决议的有关理论 为决议不成立制度的设置打下了坚实的基础，发挥了积极推进的作用。通过梳理 决议不成立的司法裁判案例，并分析有关法律条文的具体规定，本文试图对我国 新确立的决议不成立制度进行研究。在浅析决议不成立制度的法理基础上，通过 对相关裁判案例的实证分析研究，归纳出当前制度存在的不足，最终完善决议不 成立制度的诉讼和非诉救济途径。 除导论、结语之外，本文分为以下三个部分： 第一部分的主要内容是对股东会决议不成立的法理基础进行概述和分析。首 先是简要分析阐述公司股东会决议的相关理论，厘清公司股东会决议的内涵与性 质，以及其成立要件。然后对公司法司法解释（四）引入的决议不成立这一制度 进行重点论述分析。第二部分的主要内容是通过案例梳理的实证研究方法，对公 司股东会决议不成立制度存在的问题展开研究。第三部分的主要内容是，针对存 在的问题，就公司股东会决议不成立制度的完善，提出诉讼和非诉救济对策建议。 关键词：股东会决议；决议不成立；实证研究；完善建议 1 股东会决议不成立制度研究 Abstract For a company, the importance of a shareholder meeting is self-evident. Resolutions made by the shareholders' meeting will have a significant impact on both internal and external companies. Therefore, based on the importance of the resolution, the company law has imposed strict requirements on the generation of the resolutions of the shareholders' meeting and its procedures. Investigate the relevant provisions of the "Company Law", which sets the types of two types of shareholders' resolutions - revocable and invalid. However, in recent years, the newly-mentioned shareholders' meeting resolution disputes have been unable to be well explained and resolved accordingly. When the company