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（上市筹划）华北高速公 路股份有限公司关于加强 上市公司治理专项活 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作 细则》等规章制度，并编有《管理制度汇编》，涉及公司三会运作、组织机构、 行政管理、运营管理、财务与计划管理、人事、证券投资、内部审计、工会管理 等各方面，使公司运作快速高效、有章可循。同时，公司将以《管理制度汇编》 为基础，根据最新颁布的有关规定对《信息披露制度》、《关联交易内部控制制度》、 《对外担保内部控制制度》等进行整理修订，进一步健全和完善公司的内部控制 制度，提高公司治理水平。 一、 公司治理存在的问题及原因 1 、 制度建设需要进一步完善 （1）2006年4月公司根据监管文件要求相应修改过《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》后，只通过股东大会审议公 告了前两项制度，《董事会议事规则》和《监事会议事规则》修改后还未通过股 东大会审议。 （2）按照中国证券监督管理委员会2006年12月13日发布的第40号文《上市 公司信息披露管理办法》，需要对公司已建立的《华北高速公路股份有限公司信 息披露制度》进行改动和完善。 （3）按照深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司内部控制指 引》的通知要求，公司需建立《关联交易内部控制制度》及《对外担保内部控制 制度》，并相应完善公司《子公司管理暂行办法》、《募集资金使用管理制度》、《投 资决策制度》、《重大信息内部报告制度》。 2 、 募集资金的使用问题 公司自上市以来严格按照招股说明说使用募集资金，并按照公司《募集资金 使用管理制度》存储、管理募集资金，保证资金的安全性。但由于非我方原因一 直未投放出去的9.2亿元募集资金（原定用于收购京沈高速公路北京段收费权项 目）至今还在银行专款专户中存储。从资金使用效率和股东回报率方面衡量，此 笔资金没有达到预定的使用目标。公司管理层从未放弃对原定京沈高速北京段收 费权项目的努力，在积极寻找适合公司长远发展，风险与收益匹配的项目的同时， 公司对募集资金投入京津塘高速公路拓宽工程进行了可行性研究。若变更此笔募 集资金投向，公司将会按照证监会的有关规定和《公司章程》的要求严格履行相 关程序再付诸实施。 3 、 公司投资者关系尚需进一步加强 投资者关系管理工作需要进一步细化。首先，要提高信息披露水平，保证信 息公正、客观、准确、及时地向投资者发布，积极主动披露信息；其次，完善公 司网站建设，及时更新信息，加强“投资者留言板”等互动板块的建设，积极反 馈投资者咨询意见；第三，完善投资者来访制度建设，对每次接待现场调研、电 话咨询等进行详细记录，并按照要求在定期报告中予以公告。 4 、 公司独立董事人数还需进一步充实 按照证监会要求上市公司独立董事占比不低于三分之一的要求，我公司现有 董事十三名，独立董事四名，尚未达到标准，需要按照程序填补缺额。 5 、 新任董事培训问题 公司第三届董事会两位补选董事徐术通先生、陈焱女士从未有担任上市公司 董事的经历。对于出任我公司董事，还需要进行相关培训，提高任职水平。 二、 整改措施、整改时间及责任人 整改措施 整改时间 责任人 1 、制度建设 （1）《董事会议事规则》、《监事会议事规则》过股 6 月 15 日前 袁宇 东大会审 何波 （2）修改公司《信息披露制度》，并过董事会审 6 月 15 日前 何波、房娜 （3）建立《关联交易内部控制制度》及《对外担保 6 月 15 日前 何波 内部控制制度》 房娜 2 、启动9.2 亿元剩余募集资金投资项目即京津塘高 5 月 30 日 董平如 速公路拓宽项目