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并购中的业绩承诺与中小股东利益保护——基于特发信息收购案例的分析 摘 要 高估值、高定价、高业绩承诺的“三高”问题是近年来上市公司并购重组广受诟 病的问题。标的资产业绩变脸，股价应声下跌，股东权益严重受损。大股东尚可通过 股利政策、关联交易等方式输送利益，而中小股东由于其防御风险能力和自主保护能 力较弱，合法权益难以保障。中小投资者是我国现阶段资本市场的主要参与群体，探 究中小股东利益保护之道，具有重要的现实意义。 论文选取了特发信息收购深圳东志和成都傅立叶的案例，试图从正面个案的角度 分析：如何通过业绩承诺以实现中小股东利益保护。在文献梳理的基础上，论文概述 了我国业绩承诺的发展现状和理论基础，介绍了并购案例的基本情况，经验证后发现 案例中的业绩承诺实现了对中小股东的利益保护。通过分析本案例中并购方案的实施 和业绩承诺条款的设计，论文试图探寻其可供借鉴的经验模式，并据此得出结论与启 示，以为后续推进中小股东利益保护，提供参考。 本文得出了以下结论与启示： 首先，业绩承诺的超额实现可以起到保护中小股东利益的效果。本文使用事件研 究法验证了，证券市场短期内对该业绩承诺呈现正面积极的反应。通过将业绩承诺前 后的财务指标与行业指标进行对比，本文发现：业绩承诺实现后上市公司的盈利能力、 营运能力和发展能力均有所提高，上市公司价值显著提升，为股东带来持续稳定的回 报，进而维护了中小股东的合法权益。 其次，并购交易主体通过业绩承诺实现中小股东利益保护的方式主要包括以下四 点。第一，被并购方设置合理的业绩承诺基数，可以减少业绩承诺因过高而无法实现 的风险，为投资者提供理性的预期。第二，并购方合理选择高质量的并购标的，可以 从根本上避免标的资产业绩不达标而损害上市公司和投资者利益的问题。第三，并购 方设置超额业绩奖励措施，可以防范被并购方管理层的道德风险，激励其努力经营以 提升并购标的价值。第四，并购方和被并购方一道延长股份锁定期，可以减少信息不 对称，从而共同建立起对中小股东利益保护的屏障。 第三，关于业绩承诺实现中小股东利益保护的问题，本文对监管层、并购交易主 体以及中小投资者分别提出了参考建议。监管层通过健全民事赔偿制度，提高违法违 规成本，有利于切实保障中小股东利益。并购交易主体一方面，应合理运用收益法进 行估值，减少估值溢价率过高以致业绩承诺无法实现的风险；另一方面，可以延长股 份锁定期以杜绝大股东利用内幕信息减持套现，损害中小投资者利益。中小投资者应 加强辨别证券市场信息的能力，提升决策水平，主动进行自我保护。 关键词：业绩承诺；中小股东利益保护；信息不对称 1 并购中的业绩承诺与中小股东利益保护——基于特发信息收购案例的分析 Abstract The “three high” issues of high valuation, high pricing and high valuation adjustment mechanism have been widely criticized in recent years for mergers and acquisitions of listed companies. The performance of the underlying assets has changed and the stock price has been plummeted, which has seriously damaged the legitimate rights and interests of shareholders. Under this circumstance, large shareholders can convey their interests through dividend policy and related party transactions, while minority shareholders are vulnerable to infringement of their legitimate rights and interests due to thei