【股权结构】刘克滥：初创公司股权架构设计注意问题.docx

刘克滥：初创公司股权架构设计需要注意的问题汇总 初创公司股权架构设计需要注意哪些问题 ? 一、哪些人才能作为合伙人 ? 1、什么人才是合伙人 ? 公司股权的持有人， 主要包括合伙人团队 (创始人与联合创始人 )、 员工与外部顾问 (期权池 )与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献 者与股权持有者。 既有创业能力，又有创业心态，有 3-5 年全职投入预期的人，是 公司的合伙人。这里需要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的 时间内能全职投入预期的人， 因为创业公司的价值是经过公司所有合 伙人一起努力一个相当长的时间后才能实现。 因此对于中途退出的联 合创始人， 在从公司退出后， 不应该继续成为公司合伙人以及享有公 司发展的预期价值。 2、哪些人不应该成为公司的合伙人 ? 创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。 (1)资源承诺者 很多创业者在创业早期， 可能需要借助很多资源为公司的发展起 步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权， 把资源承诺 者变成公司合伙人。 创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现， 因此对于只是承诺投入资源， 但不全职参与创业的人， 建议优先考虑 项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。 (2)兼职人员 对于掌握技术、 但不全职参与创业的兼职人员， 最好按照公司外 部顾问标准发放少量股权。 如果一个人不全职投入公司的工作就不能 算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人最好 以工资的形式给予报酬，不要给股份。如果这个“创始人”一直干着 某份全职工作直到公司拿到风投， 然后辞工全职过来公司干活， 他（们） 和第一批员工相比好不了多少， 毕竟他们并没有冒其他创始人一样的 风险。 （3）天使投资人 创业投资的逻辑是：a、投资人投大钱，占小股，用真金白银买 股权;b、创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股 权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱 （少量钱 ），又出 力。因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合 伙人标准低价获取股权。 不良状况最容易出现在组建团队开始创业时， 创始团队和投资人 根据出资比例分配股权，投资人不全职参与创业或只投入部分资源， 但却占据团队过多股权。 （4）早期普通员工 给早期普通员工发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另 一方面，激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发 5%的股权， 对员工很可能都起不到激励效果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼， 起到负面激励。 但是，如果公司在中后期 （比如， B 轮融资后 ）给员工发放激励股 权，很可能 5%股权解决 500人的激励问题，且激励效果特好。 二、合伙人股权如何分配 1、早期创业公司的 股权 分配设计主要牵扯到两个本质问题：一 个是如何利用一个合理的股权结构保证创始人对公司的控制力， 另一 个是通过股权分配帮助公司获取更多资源， 包括找到有实力的合伙人 和投资人。 2、股权分配规则尽早落地。 许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头 一起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权， 因为这个时 候公司的股权就是一张空头支票。 等到公司的钱景越来越清晰、 公司 里可以看到的价值越来越大时， 早期的创始成员会越来越关心自己能 够获取到的股份比例， 而如果在这个时候再去讨论股权怎么分， 很容 易导致分配方式不能满足所有人的预期， 导致团队出现问题， 影响公 司的发展。 3、股权分配机制。 一般情况下，参与公司持股的人主要包括公司合伙人 （创始人和 联合创始人 ）、员工与外部顾问、投资方。在创业早期进行股权结构 设计时的时候， 要保证这样的股权结构设计能够方便后期融资、 后期 人才引进和激励。 当有投资机构准备进入后， 投资方一般会要求创始人团队在投资 进入之前在公司的股权比例中预留出一部分股份作为期权池， 为后进 入公司的员工和公司的股权激励方案预留， 以免后期稀释投资人的股 份。这部分作为股权池预留的股份一般由创始人代持。 而在投资进来之前， 原始的创业股东在分配股权时， 也可以先根