首钢集团有限公司发行2020第七期超短期融资券的法律意见书.pdf

关于首钢集团有限公司发行2020 年度第七期超短期融资券的法律意见书 3、本法律意见书是根据出具之日以前已经发生或存在的有关事实和中国现行 法律、法规、中国人民银行以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协 会”）的规则指引，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关中国法律的理 解做出的，对本法律意见书中至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师 基于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件做出判断。 4、本所已取得发行人的承诺，发行人为本次发行所提供的材料不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，发行人对上述材料的真实性、准确性、完整性承担相 应的法律责任。 5、本所同意发行人部分或全部在本次发行文件中自行引用或按交易商协会审 查要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。 6、本所同意将本法律意见书作为发行人申请发行本次发行所必备的法律文件， 随其他材料一起上报交易商协会，愿意作为公开披露文件，并依法对本所出具的法 律意见承担相应的法律责任。 7、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用。未经本所及本所律师书面 同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其 他目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照中国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行事宜出具法律意见如下： 一、 关于发行人的主体资格 （一）发行人设立和名称变更情况 发行人成立于1981 年5 月13 日，原名称为首都钢铁公司，1992 年3 月经国家 工商行政管理局下发的（1992）企名函字011 号企业名称核准通知函，变更名称为 首钢总公司。1996 年，北京市人民政府办公厅、冶金工业部办公厅下发《关于同意 首钢总公司进行集团化改革的通知》（京政办函[1996]78 号），同意以首钢总公司为 核心企业，组建首钢集团。首钢总公司为母公司。 2017 年4 月17 日，北京市国资委做出京国资（2017）80 号《北京市人民政府 2 关于首钢集团有限公司发行2020 年度第七期超短期融资券的法律意见书 国有资产监督管理委员会关于首钢总公司公司制改革方案的批复》，同意首钢总公 司进行公司制改革，由全民所有制企业改制为国有独资公司，名称为首钢集团有限 公司，出资方式为净资产，注册资本为 2,875,502.497783 万元。2017 年 5 月 27 日，发行人进行了工商变更登记并领取了新营业执照，正式更名为首钢集团有限公 司。2017 年6 月9 日，发行人以首钢集团有限公司名义发布《关于首钢总公司整体 改制并更名为首钢集团有限公司的公告》，声明改制后，原“首钢总公司”的全部 经营业务、业务合同、资产、债权债务、账面净资产等均由“首钢集团有限公司” 承继。 （二）发行人投资主体变更情况 发行人投资人及100%股权的持有人原为北京市国有资产监督管理委员会，2008 年 12 月，北京市国有资产监督管理委员会独自出资注册成立了北京国有资本经营 管理中心。根据北京市国资委于2009 年1 月下发的“京国资[2009]35号”文《北 京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北 京国有资本经营管理中心的通知》，北京市国有资产监督管理委员会将持有包括发 行人在内的股权划转到北京国有资本经营管理中心，并于2009 年4 月在北京市工 商行政管理局完成股权划转的工商登记事项变更。至此，北京国有资本经营管理中 心成为发行人100%股权的持有人，北京市国有资产监督管理委员会为是发行人的实 际控制人。 （三）发行人实收资本变更情况 截至2004 年末，发行人实收资本726,394.00 万元，收到清产核资处置净收入 转增国家资本金1217.77 万元。 截至 2005 年末，发行人收财政局国有资本金拨款 10,000.00 万元、收到清产 核资处置净收入转增国家资本金777.91 万元，发行人实收资本增加至738,389.68 万元。 截至2006 年末，发行人收财政局国有资本金拨款5,000.00 万元、收到清产核 资处置净收入增加国家资本金864.54 万元，发行人实收资本增加至744,254.22 万 元。 截至 2007 年末，发行人收财政局国有资本金拨款