石育斌并购合同设计背后玄机产业并购与财务并购重点问题探讨.ppt

并购合同设计的背后玄机 产业并购与财务并购重点问题探讨 主讲人:石育斌法学博士 上海锦天城律师事务所合伙人 中国并购法研究咨询中心秘书长 二零一零年 目录 引言——并购的基本分类 产业并购的着干重点问题 二、财务并购的着干重点问题 上海锦天城石育斌律师一中法 ALLBRIGHT LAW O 引言—并购的基本分类 日产业并购 口财务并购 口混合型并购 口特定目的并购 口股权并购与资产并购 上海锦天城石育斌律师一中法 ALLBRIGHT LAW OFFICES 引言—并购的基本分类 口股权并购的特点 保留目标公司的主体身份 或然负债风险高 需要严格的尽职调查 整合难度较大 可能需要对目标公司进行 资产剥离 绵天城律师事 上海锦天城石育斌律师一中法 ALLBRIGHT LAW O 引言—并购的基本分类 口资产并购的特征 适用范围广泛 >或然负债风险小 >一般需要新设资产运作平台 和招聘员工 >不要求目标企业对经营状况 作全面披露 整合难度小 税务成本大 绵天蜮律师事 上海锦天城石育斌律师一中法 ALLBRIGHT LAW OF 产业并购的若干重点问题 案例解祈 m我图网 口上海A公司的南非并购案 口香港B公司的秘鲁并购案 上海锦天城石育斌律师一中法 ALLBRIGHT LAW O 产业并购的者千重点问题 口确定目标公司 1.确定目标市场——科学的企业发展观 2.对目标市场与目标公司进行充分的前期调查 3.以调查结论作为决策依据 上海A公司的南非并购案:失败之处 香港B公司的秘鲁并购案:成功之处 绵天蜮律师事 上海锦天城石育斌律师一中法 ALLBRIGHT LAW O 产业并购的若干重点问题 口尽职调查 A、基本原则 1.充分利用目标公司的披露义务:责任主体与披露对象 2.有针对性的调查,不搞全方位调查 3.针对目标公司披露中出现的问题进行调查 4.分领域:法律、财务、市场、人力资源等,相互配合 绵天蜮律师事 上海锦天城石育斌律师一中法 ALLBRIGHT LAW O 产业并购的若干重点问题 口尽职调查 B、操作方法 义务披露 1.提供各类文件资料:成为并购合同附件 2.关于复印件与誊写件 3.关于资料室 尽职调查 1.内部人员与外部人员的分工与合作 尽职调查清单 3.针对义务披露问题或其他专项问题进行书面询问 4.具体方法:阅读资料、现场查看、调查取证、拍照录像、研究 分析等 绵天蜮律师事 上海锦天城石育斌律师一中法 ALLBRIGHT LAW O 、产业并购的著干重点问题 口尽职调查 C、特殊方法 目标公司提供书面证明:例如,不存在重大诉讼或仲裁、不 存在偷漏税、不存在被行政处罚等。 要求相关方提供书面证明:如国有资产管理部门出具的国有 资产流转符合规定的确认书,税务机构出具的税务确认书, 资产的表见权利人或股权的代持股东出具的权属确认书 以公告的方法要求权利人申报权利:例如对外担保,股权确 认等 绵天蜮律师事 上海锦天城石育斌律师一中法 ALLBRIGHT LAW O