公司法赵旭东课后习题 第二章 公司的类型.doc

名词解释 无限公司 无限公司是由两个以上的股东组成的、全体股东对公司的债务负连带无限责任的公司。 有限责任公司 有限责任公司是由两个以上股东出资组成，每个股东以其认缴的出资额对公司债务承担有限责任，而公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。 股份有限公司 股份有限公司是指由一定人数以上的股东组成，公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。 两合公司 两合公司是指由无限责任股东与有限责任股东共同组成，，无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东对公司债务仅以其出资额为限承担有限责任的公司 人合公司 人合公司指以股东个人条件作为公司信用基础而组成的公司。 资合公司 资合公司指以公司资本和资产条件作为其信用基础的公司。 母公司 母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份，或通过协议方式能够对另一公司的经营实行实际控制的公司。 子公司 子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议受到另一公司实际控制的公司。 关联公司 关联公司是指两个以上独立存在而相互之间又具有稳定密切的业务联系或投资关系的公司。 公司集团 公司集团是指在统一管理之下，由法律上独立的若干企业或公司联合组成的团体。 分公司 分公司是指在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。 外国公司 外国公司是指非依所在国（东道国）法律并且非经所在国登记而成立的、但经所在国政府许可在所在国进行业务活动的机构。 一人公司 一人公司是指股东（自然人或法人）仅为一人，并由该股东持有公司的全部出资或所有股权的公司，包括有限责任公司和股份有限公司。 国有独资公司 国有独资公司是指国家单独投资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机关履行出资人职责的有限责任公司。 上市公司 上市公司是指所发行的股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 外商投资公司 外商投资公司是指依照中华人民共和国法律，在中国境内设立的、部分或全部资金来自境外、外国投资者有相应的支配和控制权的企业或公司。 简答题 简述母公司与子公司之间的法律关系。 母公司与子公司之间法律关系的特点是： （1）子公司受母公司的实际控制。母公司拥有对子公司的重大事项的决定权，其中尤其是能够决定子公司董事会的组成。 （2）母公司与子公司之间的控制关系主要是基于股权的占有，而不是直接依靠行政权力控制公司。由于股份的分散，母公司无须拥有50%以上股份，而只需拥有一定比例以上（股票控制额）的股份即可获得股东会表决权的多数，从而取得控制地位。 （3）母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的独立企业。它有自己的名称和章程，并以自己的名义进行业务活动，其财产与母公司的财产彼此独立。在财产责任上，母公司和子公司也各以自己所有的财产对各自的债务负责，互不连带。 子公司与分公司的法律地位和内部法律关系有何不同？ 法律地位不同： （1）分公司没有独立的法人地位或资格，它可以由自己的名称，但其名称应反映其与总公司的隶属关系；子公司有独立的法人地位或资格。 （2）分公司也没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是作为本公司的财产而计入本公司的资产负债表之中，同时本公司应以其全部财产对其分公司活动所产生的债务承担责任；子公司有自己的独立财产。 （3）分公司的设立也无须经过一般公司设立的许多法律程序，而只是在当地履行简单的登记和管理手续即可；子公司的设立则需要遵循一般公司设立的法定程序。 内部法律关系不同： 分公司在业务、资金、人事等方面受本公司管辖，而子公司虽然受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的独立企业。它有自己的名称和章程，并以自己的名义进行业务活动，其财产与母公司的财产彼此独立。在财产责任上，母公司和子公司也各以自己所有的财产对各自的债务负责，互不连带。 分析关联公司与公司集团的法律地位。 关联企业具有法人地位，并且这种法人地位与集团内部的统一管理和相互间的控制支配关系并不绝对冲突。虽然成员企业在集团统一管理之下，一定程度上丧失了管理上的独立性，但其法人人格并不随之消灭。 企业集团作为若干关联企业构成的联合体，具有较为特殊的法律地位。 一方面，企业集团在经营活动的许多方面表现出整体的存在和意志，一些商业活动甚至是以集团的名义进行的。因此集团成为一种法律主体，并受到经济法（尤其是垄断法）、公司法、商业会计法、税法、劳动法等特别法律的调整。 另一方面，企业集团又不可能取得一般商业团体那样的独立法律人格或民事主体身份。对集团来说，关联企业与集团是部分与整体的关系，肯定了关联企业具有法人地位，也就否定了集团具有法人地位的可能性。反之，如果肯定集团具有法人地位，关联企业的法人地位也就不存在了