试论投行在国美并购中的作用.pptxVIP

试论投行在企业并购中的作用——以国美并购永乐为例;基本概念介绍 国美并购永乐的背景介绍 国美并购永乐的成因分析 国美并购永乐的估值分析 国美并购永乐的建议条件分析 国美并购永乐的出价策略分析及支付工具选择 投资银行在企业并购中承担的风险分析 投资隐含在企业并购中的作用;一、基本概念介绍;（二）投资银行的特点;（三）投资银行的具体业务 ;（四）并购的概念 ;（五）投行并购服务内容; 本次的案例分析采用的事件是2006年国美对永乐的并购案，在并购合作案中，高盛（亚洲）有限责任公司作为国美的财务顾问提供服务，嘉诚亚洲有限公司代表永乐提供相关建议。国美并购永乐的案例，属于善意并购，永乐的独立董事的独立财务顾问新百利有限公司亦给出独立财务顾问。 ;二、国美并购永乐的背景介绍 ;（二）永乐资料简介;（三）并购背景简介; 至2006年l0月17曰，国美已就 2，245，898，565股永乐股份接获收购建议的有效接纳，占永乐已发行股本约95.3％。由于本次收购为无条件收购，国美可根据法律强制收购未根据收购建议收购的永乐股份。在完成强制收购后，永乐将成为国美的全资子公司，并将根据香港上市规则于2007年1月3l 日撤销永乐在联交所的上市地位。;三、国美并购永乐的成因分析; 国美在发布的《高盛代表国美提出关于收购永乐的自愿有条件收购建议》中指出，将国美和永乐合并，具有令人信服的商业理由，具体有：扩大规模，经扩大集团将明显的成为其市场中的领先企业，在北京和上海等关键领域都站主导地位，合并以后，根据2006年6月30日的店铺数目计算，国美永乐的店铺网络将达563家店铺，此外，经扩大集团将继续管理母集团拥有的220间店铺；巩固战略地位；节约经营成本，增强购买力以及整合采购与供应连锁管理职能部门，可提高扩大集团的经营成本效率。 ;资料来源：根据通函高盛代表国美提出的收购建议的主要交易之董事会函件整理，2006年8月29日; 这次并购案的发生，除了国美方面的 原因，高盛能够选择永乐作为国美的猎物公司还有永乐方面的因素。一方面是摩根斯坦利的压迫，“??赌协议”的失败，另一 方面，基于对永乐的《独立财务顾问函件》，综合考虑永乐的过往四年的和2006年上半年的历史财务数据，得出永乐集团的前景：由于消费电子零售业竞争白热话，用了集团的财务表现重大恶化。;四、国美并购永乐的估值分析 ;（二）高盛对于永乐的估值; 资料来源：根据通函高盛代表国美提出的收购建议的主要交易之董事会函件整理，2006年8月29日; 2）运用可比公司法对永乐进行估值 通函中，高盛按照可比公司法对永乐进行评估。可比公司法是市场比较法的一种，它以交易活跃的公司股价和财务数据为依据，计算出主要的财务指标，然后用这些比率作为乘数来推断非上市和交易不活跃上市公司的价值。市场比较法是指将一家公司的价值与具有相似特点的上市公司的市场价值进行比较，建立一种价格关系并将其运用于溢价公司的利润、现金和现值。在使用市场比较法的时候，要考虑企业的行业、企业规模、企业的财务结构、并购的时间等方面的情况与判别对可比较的部分进行合理的组合，然后用这些可比较部分的并购价格来判断目标企业的相对价格。市场比较法除了可比公司法，还有可比收购法和可比初次公募法。 ; 资料来源：通函《高盛代表国美对收购永乐的并购建议的 主要交易》，2006年9月28日; 家电与消费类电子产品零售公司的市盈率介于8.82倍与46.25倍之间，美国资本市场上的公司市盈率明显低于中国内地与香港。同国内公司国美的30.08、苏宁的46.25相比，永乐的市盈率16.30显然要低很多。高盛归为永乐2006年中期业绩净利润较去年同期下降89.3％有关。 ;; 如果按照行业平均市盈率24.87计算，过去三年的财务信息显示，永乐的每股盈利为0.159人民币元，则永乐的股价应为3.9543（0.159*24.87=3.9543）人民币元，折合为3.8391（3.9543/1.03[1]=3.8391）港元，显然应该高于每股2.2354港元的收购价格。  [1] 1.03人民币=1港元，见通函《高盛代表国美关于收购永乐提出的自愿有条件收购建议及国美控股有限公司的主要交易》第6页，香港联交所，2006年9月28日;资料来源：通函《高盛代表国美对收购永乐的并购建议的主要交易》附录二，2006年9月28日; 高盛认为应根据永乐集团公布的2006年中期业绩计算，因为中期业绩已与2005年度的全年业绩有很大偏离，不再是裁定永乐股份价值的合理依据。那么每股盈利为0.0