楼兰酒业创业板上市之专项方案设计.doc

楼兰酒业 创业板上市之方案设计 二OOO 年 十 一 月 · 新 疆 目 录 一、序言…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 23 二、发行上市通常程序…………………………………………………………………………………………………………………………… 36 三、企业改制方案………………………………………………………………………………………………………………………………… 69 （一）、改制目标及可行性………………………………………………………………………………………………………………… 69 （二）、改制指导思想和标准……………………………………………………………………………………………………………… 710 （三）、整体变更方案………………………………………………………………………………………………………………………… 710 （四）、资产重组……………………………………………………………………………………………………………………………… 103 （五）、股本结构设置……………………………………………………………………………………………………………………… 1315 四、募集资金投向……………………………………………………………………………………………………………………………… 138 五、此次改制发行上市工作需考虑部分关键问题………………………………………………………………………………………… 1419 序言 楼兰酒业有限责任企业作为一个中外合资中小型企业，期望进入资本市场筹集必需生产发展资金并建立规范法人治理结构，优化资本结构，扩大经济规模，未来利用上市企业筹资渠道和制度创新优势发展壮大企业，从而增强企业整体实力和在中国外市场竞争能力。将要设置中国创业板市场为企业上市提供了这个机遇。针对楼兰酒业现在股本结构和经营情况，在创业板上市应关键关注以下原因： 第一、 是否符合"在同一管理层下，连续经营二年以上"发行条件： 申请人是否符合管理层稳定要求，即法定代表人、董事、高级管理人员（指企业经理、副经理、财务责任人、董事会秘书）、关键技术人员和控股股东（指在行使表决权时,能够推荐半数以上董事或关键责任人股东;或能够行使或控制有表决权股份数量超出企业股东名册上所列第一大股东在名义上所持有有表决权股份数量股东;或以其它方法事实控制企业股东），在提出发行申请前二年内是否曾发生重大改变。 第二、是否符合《创业企业股票发行上市条例》要求上市条件： （一） 首次公开发行新股后，股本总额是否达成人民币二千万元； （二） 首次公开发行新股后，持有股票面值达人民币一千元以上股东是否达成二百人； （三） 首次公开发行新股后，公开发行股份是否达成企业股份总数百分之二十五以上。 （四） 首次公开发行新股后，此次发行前股东持有股份是否达成企业股份总数百分之三十五以上. 第三、 判定申请人是否符合发行上市条件时，还应该考虑下列原因： （一） 在申请股票发行时审计基准日，其经审计有形净资产（指总资产减去总负债减去无形资产(不包含土地使用权)后净值）是否达成人民币八百万元； （二） 最近二个会计年度经审计主营业务收入净额（主营业务收入减去折扣和折让后净额）累计是否达成人民币五百万元，最近一个会计年度经审计主营业务收入净额是否达成人民币三百万元； （三） 在申请股票发行时审计基准日，资产负债率是否不高于百分之七十。 （四） 招股说明书,上市企业公告书是否符合<<中国企业法>>,<<中国证券法>>等法律,法规,规范性文件相关信息披露要求; （五） 是否已聘用主承销商进行教导; （六） 是否已聘用保荐人. 第四、 判定申请人是否符合发行上市条件时，另外，还应该关注下列原因： （一） 申请人产品科技含量; （二） 申请人发展潜力和成长性; （三） 全部或大部分资产是否为现金,短期投资或长久投资； （四） 在提出发行申请前十二个月内,是否进行过合并、分立、资产置换、资产剥离等到重大资产重组行为； （五） 在提出发行申请前十二个月内，是否进行过增资扩股 （六） 主营员工收入是否关键来自关联交易； （七） 是否和控股股东或并行子企业存在同业竞争； （八） 是否已经根据《中国企业法》相关要求，建立和健全组织机构； （九） 是否已根据《创业企业股票发行上市条例》要求设置独立董事，强化法人治理结构； （十） 提议人数量; （十一） 认股权或股票期权设置; （十二） 会计师出具审计汇报是否为非标准无保留审计意见. 第十二条 判定独立董事是否符合要求时，应该关注下列原因： （一） 董事会中独立董事是否达成二名； （二） 独立董事是否含有