财务管理案例7-3兰陵公司借壳上市.pdfVIP

案例7-3兰陵公司借壳上市案例 一、理论知识 • 买壳上市VS借壳上市 • 与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证 券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的 快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一 种稀有资源，所谓壳就是指上市公司的上市资 格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于 经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证 券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市 公司的这壳资源，就必须对其进行资产重组，买 壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的 两种资产重组形式。 买壳上市 • 是指一些非上市公司通过收购一些业绩较 差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购 公司资产，注入自己的资产，从而实现间 接上市的目的。国内证券市场上已发生过 多起买壳上中的事件。 借壳上市 • 是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要 资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上 市，借壳上市的典型案例之一是强生集团借子 壳。 • 强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较 大的优质资产和投资项目。近年来，强生集团充 分利用控股的上市子公司--浦东强生的壳资源， 通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第 五分公司注入到浦东强生之中，从而完成集团借 壳上市的目的。 买壳上市和借壳上市的共同之处 • 它们都是一种对上市公司壳资源进行重新 配置的活动，都是为了实现间接上市，它 们的不同点在于，买壳上市的企业首先需 要获得对一家上市公司的控制权，而借壳 上市的企业已经拥有了对上市公司的控制 权 壳公司的特征 • 所处行业大多为夕阳行业，主营业务增长 缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公 司的股权结构较为单一，以利于对其进行 收购控股。 借壳上市的一般做法 • 第一步，集团公司先剥离一块优质资产上 市；第二步，通过上市公司大比例的配股 筹集资金，将集团公司的重点项目注入到 上市公司中去；第三步，再通过配股将集 团公司的非重点项目注入进上市公司实现 借壳上市。 买壳上市的一般做法 • 与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买 壳--借壳两步走，即先收购控股一家上市公 司，然后利用这家上市公司，将买壳者的 其他资产通过配股、收购等机会注入进 去。 买壳上市和借壳上市涉及关联交易 • 为了保护中小投资者的利益，这些关联交 易的信息皆需要根据有关的监管要求，充 分、准确、及时地予以公开披露。 资产重组 • 是一个与兼并收购相关联的概念，是有关兼并、 收购、托管、资产置换、借壳、买壳等一类行为 的总称。 • 资产重组是指通过不同企业之间或同一企业内部 的这些经济资源进行符合资产最大增值目的的相 互调整与改变，对实物资本、金融资本、产权资 本和无形资本的重新组合。 • 资产重组的目的是企业为了获取利润及股东投资 回报率最大化，充分使用管理资源以对付日益激 烈的市场竞争。 • 资产重组的结果是企业所占有的资产形态和数量 的改变。 企业重组 • 是一个较资产重组更为宽泛的概念，它包 括了企业的所有权、资产、负债、雇员、 业务等要素的重新组合和配置以及这些要 素之间互相组合和作用方式的调整。企业 重组的最高形式即是其产权关系的调整。 从近年的实践看，企业兼并、企业收购、 企业公司化改制、股份制改组，行业或地 区的企业优化组合，国有资产的授权经 营，企业集团的资产调整，企业的拆整， 企业的破产处置等都属于企业重组的范 畴。 重组目标 • 1、提高产品的市场竞争能力 • 《幸福》杂志排名的世界500强大企业，从 它们的历史来看