东部新城城市综合开发项目Ⅰ(合资协议).docxVIP

PAGE 1 XX东部新城投资开发有限公司 与 XX投资控股有限公司关于设立 XX城投东部新城发展有限公司 之 合资协议 甲方：XX东部新城投资开发有限公司 乙方：XX投资控股有限公司 二〇一八年肆月 目录 TOC \o 1-2 \h \z \u 前言 3 第一章 定义和解释 4 1.1定义 4 1.2解释 4 第二章 承诺与保证 5 2.1双方的承诺和保证 5 2.2承诺与保证不属实的后果 5 第三章 项目公司设立 5 3.1项目公司的成立 5 3.2项目公司的名称及法定地址 5 3.3项目公司组织形式 6 3.4项目公司经营范围 6 3.5项目公司合作经营期限 6 第四章 注册资本 6 4.1注册资本和股权比例 6 4.2出资方式 6 4.3股权转让 7 第五章 股东会 7 5.1股东会的组成 7 5.2股东会的职权 7 5.3股东会会议 8 第六章 董事会 9 6.1董事会的组成 9 6.2董事会的职权 9 6.3董事长的职权 11 6.4董事会会议 11 第七章 监事会 13 7.1监事会 13 7.2监事会的职权 14 第八章 经营管理机构 14 8.1管理机构 14 8.2髙级管理人员 14 第九章 财务、会计、审计及税务 16 9.1财务及会计 16 9.2审计 17 9.3税务 17 9.4利润分配 17 9.5统计报表 17 第十章 公司合并、分立、增资、减资 17 第十一章 劳动管理 18 第十二章 解散和清算 18 12.1解散情形 18 12.2股东请求解散 19 12.3清算组的成立 19 12.4清算组的职权 19 12.5清算 19 第十三章 违约责任 20 13.1违约责任的处理原则 20 13.2减少损害 20 13.3扣减金额 21 第十四章 保密 21 第十五章 争议的解决 22 第十六章 协议生效及变更 22 第十七章 其他 22 前言 本协议由以下双方于2018年4月在XX省XX市XX区共同订立。 甲方：XX东部新城投资开发有限公司 注册地址： 法定代表人：XXX 职务：总经理 乙方：XX城市投资控股有限公司 注册地址： 法定代表人：XXX 职务：董事长 鉴于： XX区人民政府决定采用投资人+EPC方式建设XX东部新城城市综合开发项目I(以下简称“本项目”)，并通过XX市XX区人民政府授权文件（详见附件1)授权XX区国土城建和水利局作为本项目实施机构，并授权XX东部新城投资开发有限公司作为本项目的政府方出资代表，负责与乙方共同组建项目公司。由项目公司具体负责本项目的投资、融资、勘察设计、施工及土地一级开发等。 XX区国土城建和水利局通过公开招标的方式选定乙方作为本项目合作伙伴后，甲乙双方在XX市XX区共同设立项目公司，其中甲方以货币的方式出资，占项目公司20%的股权；乙方以货币的方式出资，占项目公司80%的股权。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，本着平等互利、诚实守信的原则，双方经友好协商一致，订立本协议如下: 第一章 定义和解释 1.1定义 除非本协议另有规定，否则下列各术语应有如下之含义；本协议未作特别定义的术语，和投资建设合同中的术语具有同样的含义： （1）“项目公司”指双方根据《中华人民共和国公司法》等相关中国法律规定以及本协议的约定在XX省XX市注册成立的有限责任公司。 （2）“招标公告”指甲方在XX省政府采购网,XX市公共资源交易中心、XX区公共资源交易中心上发布的《项目招标公告》。 （3）“投资建设合同”指XX区国土城建和水利局和中标人于2018年4月01日签署的《XX东部新城城市综合开发项目I投资建设合同》 （4）“公司章程”指在本协议签订的同时由甲乙双方共同签订的项目公司章程，包括双方今后对其的修改、补充及调整等。 （5）“合作期限”指本协议第3.5条所规定的项目公司合作期限。 1.2解释 本协议以下用语作如下解释： （1）“元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币单位； （2）除本协议上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本协议的一方或各方，并包括其它各自的继任者或获准的受让人； （3）所指的日、月和年均指公历的日、月和年； （4）“工作日”是指除星期六、星期日、中国法定节假日之外的日期； （5）除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于” 连用； （6）“以上”、“以下”、“以内