苏宁云商：独立董事制度（2014年10月）(1).pdfVIP

苏宁云商集团股份有限公司独立董事制度 苏宁云商集团股份有限公司 独立董事制度 （草案） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事 独立公正地履行职责，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号） （以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2011年修订）》 等法律、法规、规范性文件及 《苏宁云商集团股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司 主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若 发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期 间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当 提出辞职。 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，公司聘任担任独立董事的 人员中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计 师资格的人士）。 第四条 公司的独立董事及拟担任独立董事的人士必要时应按照中国证 监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 1 苏宁云商集团股份有限公司独立董事制度 第二章 任职资格 第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格， 取得中国证监会认可的独立董事资格证书； （二）具有《指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）《公司章程》规定的其他条件； （六）深圳证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立 董事任职资格、条件和要求的规定。 第六条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （三）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； （四）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （五）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （六）为公司及公司控股股东或者各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员 的； （十）最近三年内受到中国证监会处罚的； （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以